【正文】 本合伙企業(yè)不能同任何與普通合伙人有關(guān)的分公司進(jìn)行交易。在沒(méi)有得到普通合伙人和代表1/3權(quán)益的有限合伙人的書(shū)面同意之前，管理公司不能分配其權(quán)利、責(zé)任和權(quán)益。本合伙企業(yè)將每年向戰(zhàn)略咨詢部的成員支付合理的預(yù)算外費(fèi)用，這些費(fèi)用是由于戰(zhàn)略咨詢委員會(huì)的成員代表本合伙企業(yè)而進(jìn)行的活動(dòng)所產(chǎn)生的，其金額應(yīng)不超過(guò) 萬(wàn)元（除非有限合伙人委員會(huì)將有另外的同意）。普通合伙人將組建一個(gè)戰(zhàn)略咨詢委員會(huì)，但是普通合伙人并不需要得到戰(zhàn)略咨詢委員會(huì)對(duì)于任何活動(dòng)的同意，普通合伙人對(duì)有關(guān)本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理的所有決策（包括但不限于投資決策）負(fù)責(zé)。 負(fù)責(zé)稅務(wù)的合伙人合伙企業(yè)需要確定某位或某幾位普通合伙人作為本合伙企業(yè)的稅務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)本合伙企業(yè)每年所得稅的納稅義務(wù)，稅務(wù)合伙人在稅務(wù)方面擁有充分的權(quán)利，承擔(dān)全部責(zé)任。 借款和擔(dān)保 普通合伙人可以根據(jù)其意愿向任何人借款、向銀行貸款或?yàn)槠湫刨J擴(kuò)張?zhí)峁?dān)保，以借款、貸款、擔(dān)保等方式獲得的資金可以對(duì)投資對(duì)象（或其子公司）進(jìn)行投資，或?qū)榱藢?shí)現(xiàn)收購(gòu)而組建的工具進(jìn)行投資，其目的包括支付合伙企業(yè)的費(fèi)用、提供短期融資以便完成對(duì)投資對(duì)象的收購(gòu)、或彌補(bǔ)由于有限合伙人沒(méi)有出資（或是有限合伙人的借口或例外）則造成的資金缺口。 普通合伙人的職責(zé)包括但不限于： （1）作出關(guān)于對(duì)投資對(duì)象進(jìn)行投資的調(diào)查、選擇、談判、承諾、監(jiān)督或處理的所有決策； （2）收購(gòu)、持有、保留、管理、監(jiān)督、擁有、表決、重組、出售、轉(zhuǎn)換、保證或以其他方式處理本合伙企業(yè)持有或代表本合伙企業(yè)持有的股權(quán)或其他資產(chǎn)，其中包括對(duì)投資對(duì)象的股權(quán)投資和各種臨時(shí)投資； （3）依據(jù)普通合伙人決定的條款和費(fèi)用條件，在由本合伙企業(yè)承擔(dān)費(fèi)用的情況下，普通合伙人代表本合伙企業(yè)雇用本合伙企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、保險(xiǎn)商、分銷代理商、經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師、分析師、咨詢員、鑒定者、職員和資產(chǎn)管理者等，而不管這些人員或機(jī)構(gòu)是否是普通合伙人的分支機(jī)構(gòu)或普通合伙人或普通合伙人的分支機(jī)構(gòu)另外雇用的人員。條款二：合伙企業(yè)的管理與經(jīng)營(yíng)普通合伙人擁有權(quán)力管理、經(jīng)營(yíng)、控制以及決策本合伙企業(yè)及其事務(wù)，亦有權(quán)代表合伙企業(yè)從事相關(guān)事務(wù)；有限合伙人不參與本合伙企業(yè)的管理、經(jīng)營(yíng)或控制，并且在相關(guān)事務(wù)中無(wú)權(quán)代表本合伙企業(yè)。 在“最初交割日”之前，為了合伙企業(yè)的利益，普通合伙人依據(jù)自己的判斷力可以其自己的或其關(guān)聯(lián)資本對(duì)投資對(duì)象進(jìn)行投資。每個(gè)有限合伙人在合伙企業(yè)檔案中的有限合伙人一覽表中列出（“一覽表”），并受到本協(xié)議所有條款的約束。為了對(duì)先于“最初交割日”的“投資對(duì)象”提供資金，根據(jù)普通合伙人的決定，隸屬于普通合伙人或管理方的有限合伙人可以在“最初交割日”之前先行為該合伙企業(yè)提供資本進(jìn)行投資。第5條 有限合伙人的準(zhǔn)入 （1）最初交割 最初交割（“最初交割”）將于 年 月 日或在此之前進(jìn)行，屆時(shí)合伙人對(duì)合伙企業(yè)以及合伙人對(duì) 基金的總承諾金額至少達(dá)到 億元（“最初交割日”）。有限合伙人需要履行提供投資資本的義務(wù)。為了達(dá)此目的，合伙企業(yè)有權(quán)采取任何的、必需的、合適的行動(dòng)，按照本合伙協(xié)議，普通合伙人可以代表合伙企業(yè)行使這些權(quán)利。 （2）有限合伙企業(yè)經(jīng)注冊(cè)的辦事處合伙企業(yè)在 擁有一個(gè)經(jīng)注冊(cè)的辦事處，普通合伙人有權(quán)變更注冊(cè)的辦事處和代表處。編號(hào)：合伙協(xié)議書(shū)ⅩⅩ（北京）基金管理公司二零一三年 月 日條款一：一般性條款第1條 有限合伙企業(yè)的名稱 有限合伙企業(yè)的名稱是“ 有限合伙投資基金”。第2條 公司地址（包括注冊(cè)的辦事處） （1）合伙企業(yè)以及普通合伙人的公司地址 合伙企業(yè)以及普通合伙人的公司地址是 ，或者是由普通合伙人決定的其他地點(diǎn)，但是普通合伙人應(yīng)及時(shí)地將合伙企業(yè)或者普通合伙人公司地址的變更告知有限合伙人。 第3條 合伙企業(yè)的目的 合伙企業(yè)的目的是投資于非上市公司的股權(quán)、預(yù)備上市公司的股權(quán)以及上市公司定向發(fā)售的股權(quán)，具體包括這些公司的普通股、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股、各種附有選擇權(quán)的股權(quán)工具等，投資對(duì)象包括公司、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司和其他的商業(yè)聯(lián)合體（下文總稱“投資對(duì)象”），合伙企業(yè)亦可從事普通合伙人認(rèn)為為了實(shí)現(xiàn)上述目的或促進(jìn)合伙企業(yè)的權(quán)益所必需的某些活動(dòng)以及與此相關(guān)的附加事物（例如，進(jìn)行臨時(shí)投資）。第4條 有限合伙人的條件 有限合伙人需要按照本合伙協(xié)議、合伙企業(yè)法的要求履行義務(wù)。除此以外，有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)、責(zé)任、合同或其他的義務(wù)以及合伙企業(yè)的任何損失僅以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。在最初交割日，合伙企業(yè)中的有限合伙人的權(quán)益已被代表合伙企業(yè)的普通合伙人認(rèn)可，并且將此在合伙企業(yè)檔案中的有限合伙人一覽表中列出（“一覽表”）。 （2）隨后交割 普通合伙人可以在“最初交割日”的隨后一次或多次交割中同意吸收其他的有限合伙人，允許在“最初交割日”成為合伙企業(yè)有限合伙人增加他的投資額（承諾額），或者增加普通合伙人的投資額（承諾額）（“隨后交割”）；隨后交割只可以在“最初交割日”開(kāi)始后的 個(gè)月內(nèi)進(jìn)行（這一時(shí)期的最后一天稱為“最終隨后交割日”）。 （3）在“最初交割日”之前的對(duì)投資對(duì)象的投資。第六條 作為有限合伙人的普通合伙人 普通合伙人在某種程度上亦可成為有限合伙人，他可以以合伙企業(yè)有限合伙人的身份對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行投資，或購(gòu)買有限合伙人所有或部分的權(quán)益而成為其受讓人，在此情況下，普通合伙人的所有方面以有限合伙人身份進(jìn)行。第1條 普通合伙人的職權(quán) 根據(jù)相關(guān)法律和本合伙協(xié)議的條款，普通合伙人以其自己的名義，或代表并以合伙企業(yè)的名義，有權(quán)為了達(dá)到或促進(jìn)本合伙企業(yè)任一或所有的目標(biāo)，采取他所認(rèn)為的必需的行動(dòng)（“職責(zé)”）。普通合伙人有權(quán)解雇這些人員； （4）可以為本合伙企業(yè)提供貸款； （5）按照比例承擔(dān)與本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理相關(guān)的費(fèi)用以及其他的義務(wù)，以其自己的名義或以本合伙企業(yè)的名義代表本合伙企業(yè)進(jìn)行支付； （6）提起訴訟、辯護(hù)、解決和處理訴訟； (7）為意外事故和為了合伙企業(yè)任何其他目的建立儲(chǔ)備； (8）根據(jù)本合伙協(xié)議，將現(xiàn)金或可銷售證券或其他資產(chǎn)分配給各個(gè)合伙人； (9）準(zhǔn)備各種報(bào)告、報(bào)表，支付適用于本合伙企業(yè)的稅收，持有不分配給合伙人的基金； (10）保管本合伙企業(yè)所有經(jīng)營(yíng)和開(kāi)支的檔案和賬簿； (11）決定在準(zhǔn)備本合伙企業(yè)會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)檔案時(shí)所采用的會(huì)計(jì)方法和慣例； (12）召開(kāi)有限合伙人會(huì)議； （13）以本合伙企業(yè)的名義開(kāi)立、保留和消除銀行、經(jīng)紀(jì)公司或其