【正文】 門方面的附屬公司或子公司或?qū)傧聠挝?提供．廈門方面應(yīng)保證，任何此種附屬公司或子公司或?qū)傧聠挝粚⒃谝磺惺聞?wù)，包 括財(cái)務(wù)方面，履行其義務(wù)． ７．２　廈門方面及雷諾士公司在得到對(duì)方事先書面同意時(shí)，可以將其所擁有之權(quán) 利及義務(wù)轉(zhuǎn)給其附屬公司或子公司，該附屬公司等要以書面表明同意將要承擔(dān)本合 同所規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)． 　　　　　　　　　　　　　　　第八條　　咨詢服務(wù) ８．１　合營公司可能不時(shí)要求雷諾士公司，煙草總公司提供經(jīng)由董事會(huì)批準(zhǔn)的技 術(shù)協(xié)助以及原輔材料供應(yīng)及代購，銷售和生產(chǎn)方面的協(xié)助．煙草總公司和雷諾士公 司愿意向合營公司提供上述方面的協(xié)助，以保證合營公司產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售能夠順 利實(shí)施． ８．２　雷諾士公司的協(xié)助應(yīng)采取合同形式提供，該合同將規(guī)定以美元或雷諾士公 司可以接受的其他國際可流通外幣向雷諾士公司結(jié)算． ８．３　除了雷諾士公司向合營公司提供的任何技術(shù)協(xié)助外，煙草總公司將協(xié)助實(shí) 施本合同．考慮到煙草總公司所提供的服務(wù)和協(xié)助，煙草總公司應(yīng)有權(quán)得到不超過 合營公司納稅后純利的的服務(wù)費(fèi)，具體金額逐年由合營公司的董事會(huì)確定．此種金 額為合營公司的營業(yè)支出． 　　　　　　　　　　　　　　 第九條　　合營公司的管理 ９．１　廈門方面和雷諾士公司為擁有合營公司的雙方，在根據(jù)章程的條款和公司 經(jīng)營程序召開的會(huì)議或作出的決定中，應(yīng)具有管理合營公司事務(wù)的最高權(quán)力，廈門 方面和雷諾士公司作為擁有合營公司的雙方，應(yīng)提名合營董事會(huì)的人選, 董事會(huì)由 八人組成． ９．１．１　廈門方面應(yīng)提名四名董事，其中一人應(yīng)為董事長；雷諾士公司提名四 名董事，其中一人為副董事長．該八人應(yīng)由雙方在合營雙方第一次會(huì)議上投一致贊 成票當(dāng)選,任期四年．董事長是合營公司的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng) 授權(quán)付董事長或其他董事代表合營公司履行其職責(zé)． ９．１．２　如果一名董事會(huì)員死亡，辭職，或由于最初提名該董事會(huì)成員的一方 采取行動(dòng)而被免職，原來提名這位董事會(huì)成員的一方將提出該成員的繼承人，雙方 應(yīng)一致投票贊成． ９．１．３　合營公司董事會(huì)包括但不限于下列獨(dú)有的權(quán)力． ９．１．３．１　選聘和解雇合營公司的總經(jīng)理，副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員； ９．１．３．２　審批合營公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表和凈收入的處理方案，包括但不限 于向雙方派發(fā)股息和將外幣或外匯券兌換成人民幣； ９．１．３．３　制定經(jīng)營方針和批準(zhǔn)合營公司的年度營業(yè)計(jì)劃，營業(yè)預(yù)算，銷售 計(jì)劃和人員編制計(jì)劃及公司經(jīng)營管理規(guī)章制度； ９．１．３．４　在出資證持有人的同意下，批準(zhǔn)增加合營公司股本及批準(zhǔn)貨款的 合同； ９．１．３．５　批準(zhǔn)購買，出售或以其他方式處理合營公司的任何固定資產(chǎn)； ９．１．３．６　批準(zhǔn)在任何法庭或任何仲裁中合營公司不論作為原告或被告的任 何訴訟或索償，及批準(zhǔn)此種訴訟或索償?shù)娜魏谓鉀Q協(xié)議； ９．１．３．７　制訂合營公司總經(jīng)理，副總經(jīng)理，高級(jí)管理人員和職工的雇用條 款和條件，及加薪和其他福利計(jì)劃； ９．１．３．８　除公司經(jīng)營管理規(guī)章制度另有規(guī)定外，簽訂任何咨詢合同或其他 合同及協(xié)議； ９．１．３．９　批準(zhǔn)共同牌的規(guī)格及工廠生產(chǎn)的一切產(chǎn)品適用的質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)； ９．１．３．１０　未經(jīng)董事會(huì)事先書面批準(zhǔn)，廈門方面或雷諾士公司均不應(yīng)使合 營公司承擔(dān)義務(wù)． ９．２　董事會(huì)應(yīng)可以不召開會(huì)議而根據(jù)董事會(huì)書面一致同意的意見來通過決議． ９．３　關(guān)于章程規(guī)定的董事會(huì)會(huì)議最低法定出席人數(shù)的要求，董事會(huì)成員可以通 過書面方式委托董事會(huì)的其他人員代行投票權(quán)，也可用書面文件指定代表人． ９．４　合營公司董事會(huì)的一切決議或決定均應(yīng)由董事會(huì)投一致贊成票通過．如果 董事會(huì)不能以一致贊成票通過此種決議或決定，則任何一方可以書面提出按本合同 第１６條規(guī)定解決． ９．５　董事會(huì)成員不因擔(dān)任董事會(huì)職務(wù)而領(lǐng)取報(bào)酬，他們作為董事會(huì)成員履行職 務(wù)時(shí)所付出的任何費(fèi)用均不得報(bào)銷． 　　　　　　　　　　　　　 第十條　合營公司的總經(jīng)理和職員 １０．１　董事會(huì)將任命合營公司的一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理． １０．２　第一任總經(jīng)理和副總經(jīng)理從合營公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日起開始工作；其 任期從工廠開工之日起算，任期三十六個(gè)月． 　　第一個(gè)三十六個(gè)月后，總經(jīng)理將由廈門方面提名的一人和雷諾士公司提名的一 人每二十四個(gè)月一次輪流擔(dān)任．副總經(jīng)理在第一個(gè)三十六個(gè)月以后也由雷諾士公司 提名的一人和廈門方面提名的一人每二十四個(gè)月一次輪流擔(dān)任． １０．３　總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)具備精通監(jiān)督和管理為生產(chǎn)卷煙而創(chuàng)辦的合營公司 的才能，他們應(yīng)在工廠所在地點(diǎn)擔(dān)任全職工作． １０．４　總經(jīng)理和副總經(jīng)理的報(bào)酬及其他雇用條款應(yīng)由董事會(huì)制定．一般原則是， 擔(dān)任高級(jí)職務(wù)的國內(nèi)人員的薪金不應(yīng)超過同等級(jí)別的雷諾士公司的高級(jí)外來人員 的基本薪金的． 　　除董事會(huì)另有決定外，國內(nèi)職工的工資應(yīng)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定 訂定．總經(jīng)理應(yīng)向董事會(huì)提交職工的工資及福利費(fèi)用計(jì)劃，供董事會(huì)審閱，批準(zhǔn)． １０．５　總經(jīng)理向董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日 常經(jīng)營管理工作，包括管理工廠和雇用職工． １０．６　總經(jīng)理應(yīng)促使編寫下列計(jì)劃和報(bào)表，把它們呈報(bào)董事會(huì)審批，如獲批準(zhǔn) 則把它們付諸實(shí)施．這些計(jì)劃或報(bào)表的任何修訂也應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審閱，批準(zhǔn)： （Ａ）　關(guān)于財(cái)務(wù)，人事，生產(chǎn)，銷售和推銷的全面程序手冊(cè)； （Ｂ）　年度營業(yè)計(jì)劃，營業(yè)預(yù)算和銷售計(jì)劃． １０．６．１　每年不應(yīng)遲于當(dāng)年１１月３０日將這些計(jì)劃呈報(bào)董事會(huì)． １０．７　總經(jīng)理應(yīng)向董事會(huì)呈報(bào)月度生產(chǎn)，銷售和財(cái)務(wù)報(bào)表．這些報(bào)表應(yīng)于報(bào)告 月份月底以后的二十（２０）天內(nèi)呈送． １０．８　合營公司的副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理．副總經(jīng)理和各業(yè)務(wù)部門經(jīng)理和廠長應(yīng) 向總經(jīng)理負(fù)責(zé)并匯報(bào)工作．總經(jīng)理離開廈門時(shí)，由副總經(jīng)理擔(dān)任代總經(jīng)理． １０．９　根據(jù)一項(xiàng)由董事會(huì)批準(zhǔn)而與雷諾士公司簽署的合同，合營公司應(yīng)提供調(diào) 派到合營公司任職的每名雷諾士公司外來職員及其配偶及子女的適當(dāng)住房，交通以 及合理安置費(fèi)和搬遷費(fèi)（包括路上費(fèi)用）． １０．１０　雷諾士公司的外來職員本人應(yīng)有權(quán)享受每年四（４）星期的有薪回國 假期，由合營公司支付按經(jīng)濟(jì)客位飛機(jī)票價(jià)計(jì)算的職員本人及其配偶及子女往返工 廠的旅費(fèi)． １０．１１　合營雙方因特殊情況可提前六十（６０）天書面通知董事會(huì)，然后召 回它派出的高級(jí)職員，但應(yīng)派來合格的替換人員，召回派出人員的旅費(fèi)應(yīng)由派出方 承擔(dān)，雙方都應(yīng)盡力避免此類事情的發(fā)生． 　　　　　　　　　　　　　　　 第十一條　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓 １１．１　在雷諾士公司接受所建議的條款和條件的條件下，雷諾士公司應(yīng)按照中 華人民共和國技術(shù)引進(jìn)合同管理?xiàng)l例的規(guī)定向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)工藝，該技術(shù)轉(zhuǎn)讓 合同的條款和條件應(yīng)由雷諾士公司與合營公司明確地商定（詳見附件一）． １１．２　雷諾士公司將向合營公司經(jīng)常性地提供適用于工廠的新卷煙生產(chǎn)技術(shù)有 關(guān)一般資料以便合營公司對(duì)新技術(shù)有所認(rèn)識(shí)．董事會(huì)將決定是否購買此種新技術(shù)． 有關(guān)工藝的非專利技術(shù)改進(jìn)的有關(guān)資料，雷諾士公司應(yīng)向合營公司免費(fèi)提供． １１．３　關(guān)于共同牌，兩個(gè)共同牌的研制工作應(yīng)在開始生產(chǎn)前結(jié)束并將按照下列 條款完成． （ａ）　共同牌的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)將是中檔標(biāo)準(zhǔn)，但將比得上目前在香港制造和銷售的各 種中檔牌子的香煙． （ｂ）　配方研制工作將以雷諾士公司為主，廈門方面參加研制． （ｃ）　配方研制工作將在美國和／或中國進(jìn)行． （ｄ）　關(guān)于用于生產(chǎn)共同牌的材料，只要材料充分符合雙方均能接受的生產(chǎn)中檔 香煙的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，將盡可能地采用當(dāng)?shù)氐慕M成材料． （ｅ）　關(guān)于與配方研制工作有關(guān)的費(fèi)用，應(yīng)該根據(jù)實(shí)際的費(fèi)用進(jìn)行計(jì)算．在美國 發(fā)生的費(fèi)用將視為雷諾士公司的部分出資．廈門方面在中國發(fā)生的費(fèi)用將視為廈門 方面的部分出資． １１．４　廈門方面或合營公司或他們的任何人員均不得向第三方透露雷諾士公司 向廈門方面或合營公司透露的“技術(shù)工藝”．廈門方面以及合營公司應(yīng)遵守雷諾士 公司可能合理地要求的保密措施，以杜絕未經(jīng)授權(quán)的透露． 　　　　　　　　　　　　　　　　 第十二條　　商標(biāo) １２．１　合營公司董事會(huì)決定合營公司所擁有的產(chǎn)品采用何種名稱和商標(biāo)，并向 各有關(guān)當(dāng)?shù)卣?cè)． １２．２　在雷諾士公司接受所建議的條款和條件的條件下，雷諾士公司根據(jù)合營 雙方商定向合營公司提供它的商標(biāo)，雷諾士公司應(yīng)有權(quán)收取商標(biāo)許可證費(fèi)，以美元 或雷諾士公司可接受的其他國際可流通外幣支付．合同條件及條款詳見附件二． １２．３　雷諾士公司或它在全世界任何地方的任何子公司或附屬公司注冊(cè)的一切 商標(biāo)，服務(wù)標(biāo)記或有版權(quán)的材料無論何時(shí)應(yīng)繼續(xù)為雷諾士公司或此類子公司或附屬 公司獨(dú)家擁有的財(cái)產(chǎn)． １２．４　關(guān)于共同牌，雷諾士公司將提供所有關(guān)于共同牌的含量，組成及開發(fā)的 詳細(xì)資料，此種資料應(yīng)成為合營公司的財(cái)產(chǎn)．關(guān)于雷諾士牌，一切配方和專有資料 應(yīng)仍為雷諾士公司獨(dú)家所有的財(cái)產(chǎn)，而雷諾士公司將根據(jù)商標(biāo)許可證合同（條款另 商定）向合營公司提供． １２．５　共同牌的商標(biāo)或服務(wù)標(biāo)記應(yīng)由合營公司擁有和注冊(cè)，合營公司解散時(shí)， 此類商標(biāo)或服務(wù)標(biāo)記的所有權(quán)以及在中國和其他地方獨(dú)家生產(chǎn)和銷售相應(yīng)牌子卷煙 的權(quán)利，由合營公司出售給出價(jià)最高的投標(biāo)人，包括第三方在內(nèi)，但在同等條件下， 應(yīng)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給本合同的