【正文】 雷諾士煙草有限公司與廈門(mén)卷煙廠合資合同　　　　　　　　　 雷諾士煙草國(guó)際（亞洲太平洋地區(qū)）有限公司 　　　　　　　　　廈門(mén)卷煙廠　　廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司 　　　　　　　　　　　 成立「華美卷煙有限公司」合資合同 　　　　　　　　　　　　　（一九八四年五月二十九日） 　　　　　　　　　　　　（一九八五年一月二十五日修訂） 　　　　　　　　　　　　 （一九八六年三月三日再修訂） 　　　　　　　　　　雷諾士煙草國(guó)際（亞洲太平洋地區(qū)）有限公司 　　　　　　　　　 廈門(mén)卷煙廠　　廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限公司 　　　　　　　　　　　　成立「華美卷煙有限公司」合資合同 　　　　　　　　　　　　　　　　　 目　 錄 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　頁(yè) 第一條　定義　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?。?第二條　合營(yíng)公司的結(jié)構(gòu)和成立　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?。?第三條　投資總額與注冊(cè)資本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?。?第四條　合資經(jīng)營(yíng)范圍　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　８ 第五條　產(chǎn)品的銷(xiāo)售　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?。?第六條　合營(yíng)雙方的責(zé)任　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　１０ 第七條　由子公司或附屬公司履行　　　　　　　　　　　　　　　　　　?。保?第八條　咨詢(xún)服務(wù)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?。保?第九條　合營(yíng)公司的管理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?。保?第十條　合營(yíng)公司的總經(jīng)理和職員　　　　　　　　　　　　　　　　　　?。保?第十一條　技術(shù)轉(zhuǎn)讓　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?。保?第十二條　商標(biāo)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?。保?第十三條　合營(yíng)公司的設(shè)備和原料供應(yīng)及購(gòu)買(mǎi)國(guó)產(chǎn)部件　　　　　　　　　?。玻?第十四條　財(cái)務(wù)事宜　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２１ 第十五條　合營(yíng)期　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?。玻?第十六條　仲裁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?。玻?第十七條　不可抗力　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?。玻?第十八條　保密　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２８ 第十九條　稅務(wù)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?。玻?第二十條　勞動(dòng)管理　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?。玻?第二十一條　工會(huì)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　?。常?第二十二條　各種規(guī)定　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　３１ 附件 附件一　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同 附件二　　商標(biāo)許可證合同 附件三　　廈門(mén)方面投資項(xiàng)目 附件四　 雷諾士公司投資項(xiàng)目 附件五　　批準(zhǔn)文件 （一）　中國(guó)煙草總公司關(guān)于廈門(mén)與美國(guó)雷諾士煙草公司合資建廠的報(bào)告（８３） 煙銷(xiāo)字 第３７０號(hào)一九八三年十二月二十七日 （二）　海關(guān)總署文件（８４）署稅字第１５８號(hào)一九八四年二月二十四日 （三）　財(cái)政部文件（８４）財(cái)稅字第２９號(hào)一九八四年 （四）　福建省廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)管委會(huì)文件，廈特管（１９８３）２０５號(hào)一九八三 年七月 二十五日，及 （五）　廈門(mén)市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)的信一九八五年十一月七日 附件六　　技術(shù)協(xié)議 　　　　　　　　　　　　　　　　 合資經(jīng)營(yíng)合同 　　本合同由根據(jù)香港法律而成立和存在的公司：雷諾士煙草國(guó)際（亞洲太平洋地 區(qū)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雷諾士公司”，工商注冊(cè)證號(hào)碼為：６９０６７７５ ０００１２Ｂ，營(yíng)業(yè)地址為香港灣仔新鴻基中心大廈二十五樓），和根據(jù)中 華人民共和國(guó)法律而成立和存在的單位：廈門(mén)卷煙廠及廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展有限 公司（以下合稱(chēng)“廈門(mén)方面”），廈門(mén)方面總代表為廈門(mén)卷煙廠，工商注冊(cè)號(hào)碼為： 廈工商１１１０１２之三，營(yíng)業(yè)地址為福建省廈門(mén)市湖濱中路，廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián) 合發(fā)展有限公司的工商注冊(cè)號(hào)碼為工商企合字１３０３２，營(yíng)業(yè)地址為廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特 區(qū)綜合大樓（以上雷諾士公司與廈門(mén)方面有時(shí)合稱(chēng)為“合營(yíng)雙方”）于１９８４年 ５月２９日簽署并于１９８５年１月２５日修訂，１９８６年３月３日再修訂和簽 署： 　　　　　　　　　　　　　　　　　　引　　言 　　雙方自１９８０年以來(lái)，成功地在廈門(mén)合作生產(chǎn)雷諾士公司的“駱駝牌”過(guò)濾 咀卷煙．這一合作為雙方之間未來(lái)的進(jìn)一步合作奠定了良好的基礎(chǔ). 基于互相信任 和互相諒解的精神，經(jīng)過(guò)雙方代表多次商討，雙方在中國(guó)煙草總公司的支持下，同 意成立合資經(jīng)營(yíng)　稱(chēng)為華美卷煙有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“合營(yíng)公司”）．合營(yíng)公司將根據(jù) 中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法，煙草專(zhuān)賣(mài)條例及適用于廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法規(guī)， 設(shè)立在廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)，生產(chǎn)供出口和在中華人民共和國(guó)國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售的高級(jí)卷煙． 　　雙方在平等互利原則的基礎(chǔ)上，出于進(jìn)一步擴(kuò)大美國(guó)和中華人民共和國(guó)之間技 術(shù)合作的意愿，同意成立該合營(yíng)公司．合營(yíng)公司的目的是雙方在商定的資本投資的 基礎(chǔ)上，建立一家經(jīng)濟(jì)效益好，采用現(xiàn)代化的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備，效率好的合營(yíng)卷煙 公司，生產(chǎn)高質(zhì)量產(chǎn)品，并達(dá)到良好的經(jīng)濟(jì)效果．在正常經(jīng)營(yíng)情形下，合營(yíng)雙方預(yù) 期會(huì)取得每年不少于總投資額的年利潤(rùn)凈額． 　　工廠規(guī)模為年生產(chǎn)量?jī)|支卷煙，初期制絲的年生產(chǎn)能力為億支（單班計(jì)算）， 卷，接，包的產(chǎn)量為億支．根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，工廠的年生產(chǎn)能力 可以擴(kuò)大，但必須得到中國(guó)政府的批準(zhǔn)．生產(chǎn)的牌子規(guī)格為毫米，軟包裝，如條件 具備時(shí)，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司也將生產(chǎn)毫米和硬包裝產(chǎn)品． 　　合營(yíng)公司將在中華人民共和國(guó)注冊(cè)，成為法人．根據(jù)這一地位，合營(yíng)公司的一 切經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，以及合營(yíng)公司人員的活動(dòng)，均應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)的法律和法令及 廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法規(guī)和法令，中華人民共和國(guó)政府將根據(jù)這些法律全面保護(hù)合營(yíng)公 司雙方的合法權(quán)益．廈門(mén)方面和雷諾士公司特此通過(guò)雙方指定代表，同意根據(jù)下列 各條款和條件簽訂本合同及成立合營(yíng)公司． 　　　　　　　　　　　　　　　　第一條　　定　　義 １．１　除非本合同的條款和內(nèi)容另有規(guī)定，下列名詞應(yīng)有如下的意義： １．１．１　“合營(yíng)公司”指華美卷煙有限公司，為廈門(mén)方面和雷諾士公司成立的 合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司． １．１．２　“工廠”的意義為合營(yíng)公司設(shè)在中華人民共和國(guó)福建省廈門(mén)市經(jīng)濟(jì)特 區(qū)用來(lái)生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品的卷煙廠． １．１．３　“共同牌”的意義為合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的在工廠制造的除雷諾士牌號(hào)以外 的牌子的卷煙，這些牌子的商標(biāo)將以合營(yíng)公司的名義注冊(cè)． １．１．４　“雷諾士牌”的意義為在該工廠生產(chǎn)的使用雷諾士公司或其附屬公司 擁有的商標(biāo)牌子的卷煙．雷諾士公司將根據(jù)商標(biāo)許可證合同提供予合營(yíng)公司，該商 標(biāo)許可證合同之內(nèi)容需經(jīng)由合營(yíng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)并由合營(yíng)公司與雷諾士公司簽訂． １．１．５　“中國(guó)”即是中華人民共和國(guó)． １．１．６　“技術(shù)和訣竅”的意義為雷諾士公司對(duì)合營(yíng)公司以書(shū)面或口授方式提 供，由合營(yíng)公司用來(lái)生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品的雷諾士公司先進(jìn)工藝，配方，技 術(shù)和方法，但是不包括１．１．８款的“技術(shù)工藝”． １．１．７　“技術(shù)協(xié)助”的意義為合營(yíng)公司要求雷諾士公司，廈門(mén)方面或第三方 根據(jù)咨詢(xún)協(xié)議提供的技術(shù)性質(zhì)的協(xié)助． １．１．８　“技術(shù)工藝”的意義是指雷諾士公司及其附屬公司擁有專(zhuān)利權(quán)的技術(shù) 工藝，但不包括１．１．６款的“技術(shù)和訣竅”． １．１．９　“可行性研究”的意義為廈門(mén)方面和雷諾士公司編寫(xiě)及共同批準(zhǔn)關(guān)于 合營(yíng)公司經(jīng)濟(jì)技術(shù)和實(shí)際可行性的書(shū)面分析報(bào)告． １．１．１０　“合營(yíng)企業(yè)法”的意義為中國(guó)全國(guó)人民代表大會(huì)于１９７９年７月 １１日通過(guò)的中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和根據(jù)它頒布的各項(xiàng)現(xiàn)行規(guī)章， 包括國(guó)務(wù)院于１９８３年９月２０日頒布的中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí) 施條例． １．１．１１　“公司經(jīng)營(yíng)程序”的意義為廈門(mén)方面和雷諾士公司同意作為合營(yíng)公 司經(jīng)營(yíng)程序的各項(xiàng)方針，概念和程序． １．１．１２　“不可抗力”的意義為合營(yíng)公司各方不能控制，不能預(yù)見(jiàn)或者即使 預(yù)見(jiàn)到也是不可避免的，且在本合同簽署日期后發(fā)生的，妨礙任何一方完全或部分 履行義務(wù)的一切事件．此類(lèi)事件應(yīng)包括但不限于洪水，旱災(zāi)，臺(tái)風(fēng)，地震，自然災(zāi) 害，戰(zhàn)爭(zhēng)等． １．１．１３　“人民幣”的意義為中國(guó)的合法貨幣：人民幣（不包括外匯兌換券） ． １．１．１４　“美元”或“ＵＳＳ”的意義是美國(guó)的合法貨幣單位． １．１．１５　“正常經(jīng)營(yíng)”的意義指在任何時(shí)間內(nèi)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)非因?yàn)椴豢煽?力或合營(yíng)公司在管理上的失誤所造成的影響而致使生產(chǎn)量，銷(xiāo)售量和利潤(rùn)的降低． 　　　　　　　　　　　　第二條　合營(yíng)公司的結(jié)構(gòu)和成立 ２．１　合營(yíng)公司應(yīng)根據(jù)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)的有關(guān)規(guī)定成立． ２．２　根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第六條，「中國(guó)煙草總公司」為本合營(yíng) 公司的主管部門(mén)．在中國(guó)法律，法規(guī)和本合資合同，章程規(guī)定的范圍內(nèi)，合營(yíng)公司 有權(quán)自主地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，主管部門(mén)對(duì)合營(yíng)公司負(fù)責(zé)指導(dǎo)，幫助和監(jiān)督． ２．３　合營(yíng)公司的章程應(yīng)為提交中國(guó)政府審批部門(mén)批準(zhǔn)并由合營(yíng)雙方簽署的文件．