【正文】 書面委托其他董事代為出席，而不能委托列席會議的監(jiān)事。 （ 2）① 列席董事會會議的監(jiān)事接受董事委托行使表決權的作法不符合法律規(guī)定。 【案例 2答案】 （ 1）包某的行為不符合法律規(guī)定。 （ 2）根據(jù)上述要點 (2)所述內(nèi)容，說明列席董事會會議的監(jiān)事接受董事委托行使表決權、董事會作出的決議以及會議記錄是否存在不當之處 ?并說明理由。 （ 3） A公司于 6月 20日召開股東大會年會，并以普通決議方式通過 了三項議案：① 決定發(fā)行公司債券；② 決定回購本公司的股票；③ 通過了董事會擬訂的虧損彌補方案。該次會議主要討論通過了三項議案：①決定解聘某會計師事務所；②決定解聘裝飾材料分公司經(jīng)理包某，并由副董事長李某兼任該分公司經(jīng)理的決議；③由于獨立董事楊某連續(xù) 3次未親自出席董事會會議，董事會決定撤換楊某，并補選張某擔任 A公司的獨立董事，任期為 6年。 （ 2） A公司董事會于 3月 11日召開會議，公司共有董事 9人， 有 5人親自出席。 20xx年 2月，包某代理甲公司從外國進口一批新型裝飾材料，并以甲公司名義全部銷售給乙公司。 【案例 2】 A股份有限公司 (本題下稱“ A公司” )于 1999年 8月向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所上市交易。 （ 6）合伙人丁屬于通知退伙。 （ 5）合伙企業(yè)的做法不符合法律規(guī)定。 （ 4）甲聘任 B擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為 C公司提供擔保的行為不符合規(guī)定。 （ 3）戊的主張不成立。如果丁向 A 公司償還了 24萬元的債務，丁可以向合伙人甲、乙、 丙、戊進行追償，追償?shù)臄?shù)額為 24萬元。 （ 2）丁的主張不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。 （ 5）合伙人乙被人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，合伙企業(yè)決定對乙進行除名，合伙企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定？并說明理由。如果丁向 A公司償還了 24萬元的債務，丁可以向哪些當事人追償？追償?shù)臄?shù)額是多少？ （ 3）戊的主張是否成立？并說明理由。 要求： 根據(jù)以上事實，回答下列問題： （ 1）甲以合伙企業(yè)名義與 A公司所簽的代銷合同是否有效？并說明理由。 D 公司于20xx年 6月向人民法院提起訴訟，人民法院判決 D公司勝訴。 （ 3）執(zhí)行合伙事務的合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于 20xx年 4月獨自決定聘任合伙人以外的 B擔任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為 C公司提供擔保。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔清償責任。于是，合伙企業(yè)又接納戊新入伙，戊出資 4萬元。 （ 2） 20xx年 1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限。 注會經(jīng)濟法案例題匯集 【案例 1】 1999年 1月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設立一合伙企業(yè)，并簽訂了書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：（ 1）甲以貨幣出資 10 萬元，乙以實物折價出資 8 萬元，經(jīng)其他三人同意，丙以勞務折價出資 6萬元，丁以貨幣出資 4 萬元；（ 2）甲、乙、丙、丁按 2： 2： 1： 1 的比例分配利潤和承擔風險；（ 3）由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務，但簽訂購銷合同及代銷合同應經(jīng)其他合伙人同意。 合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實： （ 1） 1999年 5月，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人 A公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向 A公司表示對該合同不予承認，因為甲合伙人無單獨與第三人簽訂代銷合同的權力。 20xx年 3月，合伙人丁撤資退伙。 20xx年 5月，合伙企業(yè)的債權人 A公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務 24萬元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承擔連帶清償責 任。戊以自己新入伙為由，拒絕對其入伙前的債務承擔清償責任。 （ 4） 20xx 年 4 月，合伙人乙在與 D 公司的買賣合同中，無法清償 D 公司的到期債務 8 萬元。 D公司于 20xx年 8月向人民法院申請強制執(zhí)行合伙人乙在合伙企業(yè)中全部財產(chǎn)份額。 （ 2）丁的主張是否成立？并說明理由。 （ 4） 甲聘任 B擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為 C公司提供擔保的行為是否合法？并說明理由。 （ 6）合伙人丁的退伙屬于何種情 況？其退伙應符合哪些條件？ 【案例 1答案】 （ 1）甲以合伙企業(yè)名義與 A公司所簽的代銷合同有效。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部限制，但 A公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與 A公司所簽的代銷合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務，與其他合伙人承擔連帶責任。 解析：退伙人丁（對外）對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務承擔連帶責任，但在合伙企業(yè)（內(nèi)部）對合伙企業(yè)債務不承擔清償責任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責 任。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務時，以下事項必須經(jīng)全體合伙人一致同意：① 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；② 改變合伙企業(yè)的名稱；③ 轉讓或者處分合伙 企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利；④ 向企業(yè)登記機關申請辦理變更登記手續(xù)；⑤ 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；⑥ 聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；⑦ 依照合伙協(xié)議約定的其他事項。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人被人民法院強制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額的，屬于當然退伙，當然退伙以法定事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人通知退伙應滿足以下條件：① 合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營期限；② 合伙人退伙不會給合 伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響；③ 應當提前 30日通知其他合伙人。 A公司 20xx年度的有關資料如下： （ 1）為擴大經(jīng)營渠道， A公司經(jīng)批準于 20xx年 1月成立一家分公司兼營裝飾材料業(yè)務，并由董事包某兼任該分公司經(jīng)理。包某從此項交易中獲利 5萬元。列席會議的一名監(jiān)事向會議提交了因故不能出席會議的董事甲出具的代為行使表決權的授權委托書，委托該名監(jiān)事代為行使表決權。會議結束后，所有決議事項均載入會議記錄，并由董事長和記錄員在記錄上簽名。 要求： （ 1）根據(jù)上述要點 (1)所述內(nèi)容，說明包某的行為是否合法 ?并說明理由。 （ 3）根據(jù)上述要點 (3)所述內(nèi)容， 說明股東大會通過的決議是否符合法律規(guī)定 ?并說明理由。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事、經(jīng)理不得自營 或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務，否則其所得收入歸公司所有，并可由公司給予處分。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事因故不能出席會議時，可以