【正文】 B企業(yè)轉(zhuǎn)讓 A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)不 得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，上市公司的重大關(guān)聯(lián)交易（上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于 300 萬(wàn)元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，才能提交董事會(huì)討論。 6月 5日， B 企業(yè)要求 A企業(yè)提交貨物，遭到 A企業(yè)的拒絕， A企業(yè)要求 B 企業(yè)提供擔(dān)保。 20xx年 6月 1日， A企業(yè)要求 C企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任，支付其擔(dān)保的 150萬(wàn)元， C企業(yè) 表示拒絕。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，抵押人和抵押權(quán)人在合同中不得約定在債務(wù)履行期限屆滿抵押權(quán)人未受清償時(shí)，抵押物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移為債權(quán)人所有。在本案中， C 企業(yè)的保證期間為 20xx年 7月 11日 20xx年 2月 10日。 （ 5） 20xx年 5月 1日，甲公司與其關(guān)聯(lián)股東丁公司進(jìn)行了一筆 2500萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易。此外，甲公司應(yīng)當(dāng)在其中期報(bào)告和年度報(bào)告的“重要事項(xiàng)”中予以披露。 （ 5）甲公司與其關(guān)聯(lián)股東丁公司進(jìn)行的 3200萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在其中期報(bào)告和年度報(bào)告的“重要事項(xiàng)”中予以披露，同時(shí)必須披露詳細(xì)情況。此外，甲公司應(yīng)當(dāng)在其中期報(bào)告和年度報(bào)告的“重要事項(xiàng)”中予以披露。 【案例 10答案】 （ 1）上市公司的經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件。 （ 3） 20xx年 4月 1日，甲公司因不能清償?shù)狡诮杩?20xx萬(wàn)元，被債權(quán)人乙銀行提起訴訟。 （ 6） C企業(yè)拒絕履行保證責(zé)任的理由成立。根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行根據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對(duì)方經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化的，可以中止履行，要求對(duì)方提供擔(dān)保。 B 企業(yè)接到貨物后，對(duì)標(biāo)的物的數(shù)量和質(zhì)量未提出異議，但由于經(jīng)營(yíng)狀況不佳， 7月 10日（支付貨款的最后期限）無(wú)力支付貨款。按照買賣合同的約定，由 A 企業(yè)在 20xx 年 6月 5日前向 B企業(yè)提供貨物， B 企業(yè)收到貨物后的 10天內(nèi)支付貨款 250萬(wàn)元。李某為 E 證券公司從業(yè)人員，故買賣 A公司股票不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定，對(duì)發(fā)行公司債券作出決議屬于股東大會(huì)的特別決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過(guò)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì) 入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如果付款人或者承兌人不能當(dāng)日足額付款的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)延遲付款的責(zé)任（具體見教材 P560）。 （ 11） C公司拒絕 E公司的理由不 成立。如果出質(zhì)人在匯票上只記載了“質(zhì)押”字樣而未在票據(jù)上簽章的，或者出質(zhì)人未在匯票上記載“質(zhì)押”字樣而另行簽訂質(zhì)押合同、質(zhì)押條款的，不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押。在本題中，該匯票的到期日為 20xx年 7月 10日，因此持票人對(duì)出票人和承兌人的權(quán)利自 20xx年 7月 10日－ 20xx年7月 10日。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，如果持票人未在法定期限內(nèi)（ 3日）發(fā)出 追索通知的，持票人仍可以行使追索權(quán)，但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)該損失的賠償責(zé)任，但賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。 （ 2） E公司提示付款 的時(shí)間符合規(guī)定。 （ 9） A公司拒絕 E公司的理由是否成立？并說(shuō)明理由。 A公司以 B 公司發(fā)來(lái)的貨物不符合合同約定為由，拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任； B 公司以 E公司未在法定期限內(nèi)發(fā)出追索通知為由，拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任；C公司以 D公司無(wú)權(quán)背書轉(zhuǎn)讓匯票為由，拒絕承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。 【案例 5】 A、 B 公司于 20xx年 3月 20日簽訂買賣合同，根據(jù)合同約定， B公司于 3月 25日發(fā)出 100萬(wàn)元的貨物，A公司將一張出票日期為 4月 1日、金額為 100萬(wàn)元、出票后 3個(gè)月付款的銀行承兌匯票交給 B 公司。如果抵押人已經(jīng)書面通知承租人該財(cái)產(chǎn)已經(jīng)抵押的，抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)造成承租人的損失，由承租人自己承擔(dān)（教材 P415416）。 （ 4）具體說(shuō)明保證合同的訴訟時(shí)效。 此外，根據(jù)乙銀行的要求，丁公司作為保證人與乙銀行簽訂的書面保證合同，根據(jù)合同約定，丙公司保證擔(dān)保的債權(quán)為 1200萬(wàn)元，其保證方式為一般保證，但未約定保證期間。根據(jù)有關(guān)規(guī)定， 上市公司擅自改變招股文件中所列募集資金用途而未 作糾正，或者未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可的；上市公司存在為股東及股東的附屬公司或者個(gè)人債務(wù)擔(dān)保的行為，其發(fā)行新股的申請(qǐng)不予核準(zhǔn)。本題中， A公司已經(jīng)歷 3個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。 （ 3）經(jīng)查明： 1999 年 A 公司未經(jīng)股東大會(huì)認(rèn)可擅自改變招股文件中所列募集資金用途。此外，獨(dú)立董事的任 期為 3年。在本題中，因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的董事只能書面委托其他董事代為出席，而不能委托列席會(huì)議的監(jiān)事。 （ 3） A公司于 6月 20日召開股東大會(huì)年會(huì)，并以普通決議方式通過(guò) 了三項(xiàng)議案：① 決定發(fā)行公司債券；② 決定回購(gòu)本公司的股票；③ 通過(guò)了董事會(huì)擬訂的虧損彌補(bǔ)方案。 【案例 2】 A股份有限公司 (本題下稱“ A公司” )于 1999年 8月向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股股票并在深圳證券交易所上市交易。 （ 3）戊的主張不成立。 （ 5）合伙人乙被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，合伙企業(yè)決定對(duì)乙進(jìn)行除名，合伙企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。 （ 3）執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，于 20xx年 4月獨(dú)自決定聘任合伙人以外的 B擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；并以合伙企業(yè)名義為 C公司提供擔(dān)保。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限。 20xx年 3月，合伙人丁撤資退伙。 D公司于 20xx年 8月向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行合伙人乙在合伙企業(yè)中全部財(cái)產(chǎn)份額。在本題中，盡管合伙人甲超越了合伙企業(yè)的內(nèi)部限制，但 A公司為善意第三人，因此甲以合伙企業(yè)名義與 A公司所簽的代銷合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)，以下事項(xiàng)必須經(jīng)全體合伙人一致同意：① 處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；② 改變合伙企業(yè)的名稱；③ 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙 企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；④ 向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理變更登記手續(xù)；⑤ 以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；⑥ 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；⑦ 依照合伙協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。包某從此項(xiàng)交易中獲利 5萬(wàn)元。 （ 3）根據(jù)上述要點(diǎn) (3)所述內(nèi)容， 說(shuō)明股東大會(huì)通過(guò)的決議是否符合法律規(guī)定 ?并說(shuō)明理由。③ “解聘裝 飾材料分公司經(jīng)理包某，并由副董事長(zhǎng)李某兼任該分公司經(jīng)理的決議”不符合法律規(guī)定。 （ 3）股東大會(huì)以普通決議方式通過(guò)“發(fā)行公司債券”、“回購(gòu)本公司股票”兩項(xiàng)議案不符合法律規(guī)定。 要求： （ 1）根據(jù)上述要點(diǎn)（ 1）所述內(nèi)容， A 公司經(jīng)歷的會(huì)計(jì)年度、加權(quán)平均