【正文】 商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價(jià)對象進(jìn)行推介和詢價(jià) ， 并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介 。 詢價(jià)分為初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià) 。 （ 第 13條 ） ? 詢價(jià)對象可以自主決定是否參與初步詢價(jià) ， 詢價(jià)對象申請參與初步詢價(jià)的 ， 主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕 。 （ 第 15條 ） ? 詢價(jià)對象應(yīng)當(dāng)遵循獨(dú)立 、 客觀 、 誠信的原則合理報(bào)價(jià) ， 不得協(xié)商報(bào)價(jià)或者故意壓低或抬高價(jià)格 。 （ 第 25條 ） ? 發(fā)行人及其主承銷商通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格的 ， 當(dāng)發(fā)行價(jià)格以上的有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時(shí) ， 應(yīng)當(dāng)對發(fā)行價(jià)格以上的全部有效申購進(jìn)行同比例配售 。 （ 第 29條 ） ? 首次公開發(fā)行股票達(dá)到一定規(guī)模的 ， 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立 回?fù)軝C(jī)制 ， 根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例 (第 32條 ) 現(xiàn)階段改革措施 —— 完善網(wǎng)下報(bào)價(jià)約束機(jī)制 ? 詢價(jià)對象應(yīng)真實(shí)報(bào)價(jià)，詢價(jià)報(bào)價(jià)與申購報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)具有邏輯一致性，主承銷商應(yīng)當(dāng)采取措施杜絕 高報(bào)不買 和 低報(bào)高買 ? 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況， 合理設(shè)定每筆申購的最低申購量 指導(dǎo)意見的主要內(nèi)容 ? 詢價(jià)對象在參與初步詢價(jià)時(shí)， 應(yīng)明確列示下屬的擬參與本次發(fā)行的配售對象的報(bào)價(jià)明細(xì) ? 配售對象的報(bào)價(jià)明細(xì)須包括： 價(jià)格及各價(jià)位所對應(yīng)的申購數(shù)量 ? 針對“低報(bào)高買”和“高報(bào)不買”現(xiàn)象采取措施： 如果配售對象在初步詢價(jià)階段的報(bào)價(jià)低于最終確定的發(fā)行價(jià)格區(qū)間下限，則該投資者喪失繼續(xù)申購的資格，只有當(dāng)投資者的報(bào)價(jià)高端高于最終確定的價(jià)格區(qū)間下限，該投資者方能繼續(xù)申購，但申購時(shí)有最低申購數(shù)量的限制 ? 設(shè)置“最低申購量”和“最高申購量”： ? 07年以來大盤股發(fā)行中參與初步詢價(jià)的詢價(jià)對象家數(shù)平均為 155家，參與網(wǎng)下申購的配售對象家數(shù)平均為 355家。配售對象填報(bào)的申購數(shù)量應(yīng)不低于其初步詢價(jià)時(shí)填報(bào)的數(shù)量，而且其在初步詢價(jià)中提交的申購數(shù)量的一定倍數(shù)將成為其在累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)中所能申購的上限 ? 每個(gè)配售對象 可提交多個(gè)申購價(jià)位，以及不同價(jià)位對應(yīng)的申購數(shù)量 ? 為避免報(bào)價(jià)過于分散，可要求配售對象所報(bào)價(jià)格組成的價(jià)格區(qū)間寬度不能超過一定范圍（比如不得超過 20％） ? 配售對象在累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)階段的最低申購量為其所有入圍價(jià)位（最終價(jià)格區(qū)間下限之上的價(jià)位）對應(yīng)的累計(jì)有效申購量，最高申購量為其最低申購量的一定倍數(shù)（比如兩倍） ? 單價(jià)位初步詢價(jià)方式，操作簡便，利于投資者理解報(bào)價(jià)，但一個(gè)價(jià)位不容易充分地挖掘價(jià)格敏感性 ? 多價(jià)位初步詢價(jià)方式，操作更復(fù)雜，投資者理解和報(bào)價(jià)難度會(huì)增加，博弈的維度增加，但有利于體現(xiàn)價(jià)格張力 現(xiàn)階段改革措施 —— 優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機(jī)制和加強(qiáng)新股認(rèn)購風(fēng)險(xiǎn)提示 ? 網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行分開： 對每一只股票發(fā)行，任一股票配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進(jìn)行新股申購，所有參與該只股票網(wǎng)下報(bào)價(jià)、申購、配售的股票配售對象均不再參與網(wǎng)上申購 ? 對網(wǎng)上單個(gè)申購賬戶設(shè)定上限： 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設(shè)定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之一 ? 加強(qiáng)新股認(rèn)購風(fēng)險(xiǎn)提示： 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)刊登新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告，證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取措施，向投資者提示新股認(rèn)購風(fēng)險(xiǎn) 指導(dǎo)意見的主要內(nèi)容 ? 詢價(jià)對象下屬的配售對象一旦參與了初步詢價(jià)報(bào)價(jià)，則不能再參加網(wǎng)上申購，交易所和登記公司將于 T日屏蔽該配售對象的已報(bào)價(jià)賬戶以及所有關(guān)聯(lián)賬戶參與網(wǎng)上申購 ? 為確認(rèn)該配售對象的所有關(guān)聯(lián)賬戶，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會(huì)要求配售對象事先申報(bào)，登記公司也會(huì)根據(jù)已有信息進(jìn)行核查。重復(fù)申購除第一次申購為有效申購?fù)?，其余申購由上證所交易系統(tǒng)自動(dòng)剔除 ? 對“原則上不超過千分之一”的理解：若網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)不是 1000股的整數(shù)倍，則可以采取近似取整的方式 具體操作程序 新股發(fā)行制度改革對發(fā)行的影響 ? 對 發(fā)行人 而言，定價(jià)市場化有利于降低一、二級市場價(jià)差，可以提高融資效率 ? 對于 主承銷商 的研究、銷售實(shí)力要求更高，與發(fā)行人的定價(jià)談判難度變大，承銷風(fēng)險(xiǎn)也有所增大 ? 對于 機(jī)構(gòu)投資者 而言，報(bào)價(jià)難度大幅增加；同時(shí)，新股上市首日跌破發(fā)行價(jià)的可能變大，申購不一定有正收益 完善網(wǎng)下報(bào)價(jià) 約束機(jī)制 ? 申購資金： 網(wǎng)上申購資金量將有所降低，網(wǎng)下申購資金量有所上升，申購資金總量將有所萎縮 ? 中簽率： 網(wǎng)上中簽率會(huì)有所提高，網(wǎng)下申購中簽率會(huì)降低，且很可能低于網(wǎng)上 ? 網(wǎng)上申購： 對非配售對象的機(jī)構(gòu)而言，雖然網(wǎng)上中簽率有所提高，但由于申購規(guī)模上限的限制，其網(wǎng)上申購獲配的絕對數(shù)量可能大大降低 優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機(jī)制 ? 需刊登新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告，向投資者充分揭示市場風(fēng)險(xiǎn)，提醒投資者理性判斷 加強(qiáng)新股認(rèn)購 風(fēng)險(xiǎn)提示 IPO過程職責(zé)分配 IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 （適用于上證所上市項(xiàng)目） 第一章 《 指導(dǎo)意見 》 提出的近期改革措施 第二章 改革后的 IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項(xiàng)目） 第三章 新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別提示公告 IPO項(xiàng)目流程及申報(bào)材料的制作 創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 （依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿） 合作事項(xiàng) A股發(fā)行市場推介程序概述 定價(jià) /掛牌上市 路演 /簿記 預(yù)路演 準(zhǔn)備交易前 研究報(bào)告 內(nèi)部準(zhǔn)備 ? 盡職調(diào)查及起草招股書 ? 完成財(cái)務(wù)報(bào)表 ? 建立初步估值模型 ? 管理層培訓(xùn) ? 建立估值模型并形成對公司未來經(jīng)營情況的財(cái)務(wù)預(yù)測 ? 分析行業(yè)前景 ? 撰寫研究報(bào)告 ? 進(jìn)行預(yù)路演推介 – 一對一會(huì)議 – 團(tuán)體推介會(huì) ? 搜集投資者對投資故事、估值方法、可比公司等問題的反饋 ? 根據(jù)初步詢價(jià)期間的投資者報(bào)價(jià)、報(bào)量確定價(jià)格區(qū)間 ? 通過路演進(jìn)一步覆蓋有參與申購意向的非詢價(jià)對象 ? 管理層通過網(wǎng)上路演與中小投資者進(jìn)行交流 ? 制造需求競爭氣氛并爭取定價(jià)的主動(dòng)權(quán) ? 實(shí)現(xiàn)最佳定價(jià) ? 分配及結(jié)算 ? 掛牌上市 /完成發(fā)行 ? 后市支持 低 逐步縮小價(jià)格區(qū)間 建立初步 估值范圍 研究分析師 作出估值預(yù)測 主要投資者的 反饋意見 確定促銷 價(jià)格區(qū)間 最高點(diǎn) 價(jià)格區(qū)間 最低點(diǎn) 確定最終價(jià)格 向管理層匯報(bào)投資者的顧慮和對估值的反饋 高 價(jià)值發(fā)現(xiàn)過程，實(shí)現(xiàn)最優(yōu)定價(jià) 準(zhǔn)備階段 實(shí)施階段 ? 從推介過程而言 ， A股 IPO可以分為準(zhǔn)備和實(shí)施兩個(gè)階段 ， 整個(gè)推介過程就是循序漸進(jìn)的價(jià)格發(fā)現(xiàn)過程 發(fā)行制度改革后的示意性時(shí)間表 （ T 日） …… …… T 7 T 6 T 5 T 4 T 3主承（ T 日） T 2 T 1 T T +1 T +2 T +3 T +4 T +5網(wǎng)上路演（Ｔ 1 日）網(wǎng)上申購（ T 日）發(fā)行安排簿記招股說明書預(yù)披露確定發(fā)行價(jià)格公告價(jià)格區(qū)間價(jià)格區(qū)間報(bào)備發(fā)行安排推介安排發(fā)行安排召開發(fā)審會(huì)獲得發(fā)行批文刊登《上市公告書》網(wǎng)下申購資金退款舉行搖號儀式定價(jià)報(bào)備網(wǎng)下簿記（ 2 天）路演（ 2 天）網(wǎng)上申購資金退款股權(quán)登記/上市申請管理層推介安排刊登招股書初步詢價(jià)（ 5 天）分析師預(yù)路演（ 4 天）管理層預(yù)路演（ 3 天半）股票上市發(fā)行結(jié)構(gòu)及回?fù)軝C(jī)制 發(fā)行方式： ? 采用網(wǎng)下向詢價(jià)對象詢價(jià)配售（“網(wǎng)下發(fā)行”）和網(wǎng)上資金申購發(fā)行（“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式 發(fā)行結(jié)構(gòu)： ? 在確定網(wǎng)上網(wǎng)下初始比例時(shí)，應(yīng)充分考慮新的申購規(guī)則改變將對網(wǎng)上網(wǎng)下申購資金及中簽率產(chǎn)生的影響： – 《 證券發(fā)行與承銷管理辦法 》 規(guī)定，公開發(fā)行股票數(shù)量少于 4億股的，網(wǎng)下配售數(shù)量不超過發(fā)行總量的 20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在 4億股以上的，網(wǎng)下配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的 50% – 申購規(guī)則的改變將對網(wǎng)上網(wǎng)下中簽率產(chǎn)生影響：網(wǎng)下中簽率可能將降低，網(wǎng)上中簽率有望提高 – 從中國石油網(wǎng)上、網(wǎng)下申購資金分布看，詢價(jià)機(jī)構(gòu)網(wǎng)上、網(wǎng)下累計(jì)申購資金約占全部申購資金的 47%，自然人和一般法人賬戶申購資金約占 53% 回?fù)軝C(jī)制： ? 建議回?fù)軝C(jī)制設(shè)計(jì)如下： – 在網(wǎng)下發(fā)行獲得足額認(rèn)購的情況下，若網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率低于 【 1%】 且低于網(wǎng)下初步配售比例，在不出現(xiàn)網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率高于網(wǎng)下最終配售比例的前提下，從網(wǎng)下向網(wǎng)上發(fā)行回?fù)懿怀^本次發(fā)行規(guī)模約 【 %】 的股票； – 在網(wǎng)上發(fā)行未獲得足額認(rèn)購的情況下，可以從網(wǎng)上向網(wǎng)下回?fù)埽敝辆W(wǎng)上初始發(fā)行部分獲得足額認(rèn)購為止 資料來源 : 中國證券登記結(jié)算公司，中國證監(jiān)會(huì) 機(jī)構(gòu)及個(gè)人持股占 A股流通市值份額變化 3 0 . 1 %4 2 . 5 %4 8 . 7 % 5 4 . 6 %6 9 . 9 %5 7 . 5 %5 1 . 3 % 4 5 . 4 %0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2022 年 2022 年 2022 年 2022 年機(jī)構(gòu) 個(gè)人自然人賬戶35%詢價(jià)機(jī)構(gòu)47%一般法人賬戶18%中國石油網(wǎng)上、網(wǎng)下申購資金結(jié)構(gòu) 投資價(jià)值分析報(bào)告的重要性分析 投資價(jià)值研究報(bào)告 分析師預(yù)路演推介 公司基本面 管理層市場推介 機(jī)構(gòu)投資者形成對 投資價(jià)值的看法 機(jī)構(gòu)投資者報(bào)價(jià) 可比公司交易價(jià)格、 市場情況等其他因素 發(fā)行價(jià)格區(qū)間 ? 對投資者而言 ， 由于詢價(jià)階段的報(bào)價(jià)將直接決定其是否有資格參與之后的申購 ， 其必須在報(bào)價(jià)時(shí)對公司的投資價(jià)值有更為深入和全面的了解 ， 因此研究報(bào)告的重要性顯著提升 ? 對主承銷商而言 ， 改革后對 IPO定價(jià)的自主度將大幅提高 ， 要實(shí)現(xiàn)最優(yōu)定價(jià)必須基于對公司投資價(jià)值的充分認(rèn)識(shí)和深入理解 ， 高質(zhì)量 、 對公司價(jià)值有充分挖掘的研究報(bào)告 ， 將有助于主承銷商實(shí)現(xiàn)合理定價(jià) 報(bào)告報(bào)告 研究報(bào)告不應(yīng)該包括“推薦”、“買入”等評級用語 盈利預(yù)測和估值范圍應(yīng)明確指出基于分析師獨(dú)立判斷并注明估值方法和假設(shè) “防火墻”機(jī)制確保研究報(bào)告完全基于分析師的獨(dú)立專業(yè)分析和判斷 承銷商律師等相關(guān)人員校閱研究報(bào)告不能