【正文】 份有限公司應(yīng)當(dāng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司，供股東查閱。 股東大會(huì)年會(huì)閉會(huì)后，不少股東了解到公司提供給他們的財(cái)務(wù)報(bào)表與送交工商部門、稅務(wù)部門的不一致，公司對(duì)此的解釋是送交有關(guān)部門的會(huì)計(jì)報(bào)表是為應(yīng)付檢查的，股東們看到的才是真正的賬冊(cè)。 2022年股東大會(huì)年會(huì)召開，股東們發(fā)覺(jué)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表仍不向他們公開，理由是公司的商業(yè)秘密股東們無(wú)需知道。 粉裝公司管理混亂，自 2022年起，陷入虧損境地。 （ 4）證券的發(fā)行應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷（ 《 證券法 》 第 28條），而不能由開來(lái)有限責(zé)任公司自行發(fā)售。 （ 3） 《 公司法 》 第 156條規(guī)定，公司發(fā)行債券必須在債權(quán)上載明公司的名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項(xiàng)，并由法定代表人簽名，公司蓋章。 （ 2）發(fā)行公司債券要由公司股東會(huì)作出方案決議（ 《 公司法 》 第 38條股東會(huì)職權(quán)里面規(guī)定），由股東會(huì)作出決議后，由公司向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送相關(guān)文件（ 《 證券法 》第 17條），要經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)部門核準(zhǔn)，并公告公司債券募集辦法（ 《 公司法 》 第 155條）。債券的票面記載為：票面金額 100元，年利率 15%，開香有限責(zé)任公司以及發(fā)行日期和編號(hào)。為了轉(zhuǎn)產(chǎn)籌集資金，開香有限公司總經(jīng)理向縣政府申請(qǐng)發(fā)行債券，縣政府予以批準(zhǔn)，并協(xié)助開香有限責(zé)任公司向社會(huì)宣傳。 7 案例四：公司債券的發(fā)行 開香酒業(yè)有限責(zé)任公司由于市場(chǎng)疲軟，瀕臨倒閉。 （ 2） 公司向其他企業(yè)投資，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或股東會(huì)、股東大會(huì)決議，章程對(duì)投資數(shù)額有限定的，不得超過(guò)對(duì)定的限額（第 16條）。我國(guó) 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定，合伙企業(yè)應(yīng)由具有完全行為能力的自然人組成，且合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。 請(qǐng)根據(jù)你所學(xué)的 《 公司法 》 相關(guān)知識(shí)，對(duì)該兩項(xiàng)投資作一判斷，并說(shuō)明理由。 （ 2）與宏達(dá)有限責(zé)任公司共同投資設(shè)立另一有限責(zé)任公司——實(shí)地有限責(zé)任公司，專門生產(chǎn)運(yùn)動(dòng)鞋。 2022年 5月 28日，馬飛遂以精工機(jī)電有限公司名義，向法院提起訴訟，要求被告久安公司承擔(dān)欠繳出資的違約責(zé)任。 2022年 4月底，久安公司與馬飛協(xié)商要求轉(zhuǎn)讓出資未果，馬飛要求久安公司最遲在 2022年 4月底前繳清所欠出資 50萬(wàn)。 2022年 10月，馬飛又支付了 5萬(wàn)，通知久安公司繳納出資，久安公司依然欠繳。 4 此后，久安機(jī)械公司首次出資只付了 10萬(wàn)，馬飛為保公司正常設(shè)立開業(yè)，首次支付了 30萬(wàn)。 兩者于 2022年 1月 18日訂立了精工機(jī)電有限公司章程，章程規(guī)定： 久安機(jī)械公司以貨幣形式出資 60萬(wàn)，以機(jī)器設(shè)備形式出資 30萬(wàn)，以商標(biāo)出資 30萬(wàn)，共占公司注冊(cè)資本的 60%； 馬飛以現(xiàn)金 50萬(wàn)和非專利技術(shù) 30萬(wàn)出資共 80萬(wàn)，占公司資本的 40%。因?yàn)樽鳛橛邢挢?zé)任公司的最低注冊(cè)資金必須在 3萬(wàn)元以上（ 26條）， C的出資雖然不符合公司法要求， A、 B出資相加超過(guò) 3萬(wàn)元，達(dá)到法定最低資本額。 其中 A的出資為實(shí)物出資，符合我國(guó) 《 公司法 》 的規(guī)定； B雖然是從銀行借的資金，當(dāng)并不影響其出資能力，故屬貨幣出資，符合我國(guó) 《 公司法 》 的規(guī)定； C的出資是無(wú)形資產(chǎn)，但我國(guó) 《 公司法 》 第 27條只規(guī)定知識(shí)產(chǎn)權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，以管理能力作為出資我國(guó) 《 公司法 》 上沒(méi)有規(guī)定。 請(qǐng)問(wèn)： （ 1）本案包括哪幾種出資形式？ 請(qǐng)分析 A、 B、 C的出資效力。1 案例一：出資形式 A、 B、 C三人經(jīng)協(xié)商，準(zhǔn)備成立一家有限責(zé)任公司甲，主要從事家具的生產(chǎn)， 其中： A為公司提供廠房和設(shè)備，經(jīng)評(píng)估作價(jià) 25萬(wàn)元， B從銀行借款 20萬(wàn)元現(xiàn)金作為出資， C原為一家私營(yíng)企業(yè)的家具廠廠長(zhǎng)，具有豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，提出以管理能力出資，作價(jià) 15萬(wàn)元。 A、 B、 C簽訂協(xié)議后，向工商局申請(qǐng)注冊(cè)。 （ 2）甲公司能否成立？為什么？ 2 [分析 ]： （ 1）本案例中有三種出資形式：即實(shí)物，現(xiàn)金，無(wú)形資產(chǎn)。 （ 2）甲公司可以成立。股東人數(shù)也符合規(guī)定（ 24條： 50個(gè)以下） 3 案例二：公司股東欠繳出資糾紛案 江蘇久安機(jī)械有限責(zé)任公司與馬飛共同投資設(shè)立一家精工機(jī)電有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本 200萬(wàn)。 貨幣出資分三次：首次各付 40%，余下部分在半年屆滿時(shí)各支付 30%，在一年屆滿時(shí)再支付 30%，非貨幣出資則在公司設(shè)立之際一次到位。 同年 5月 10日，精工機(jī)電有限公司取得公司法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 至 2022年 4月底，馬飛實(shí)際足額繳納了全部出資，久安公司卻欠繳出資額共計(jì) 50萬(wàn)元。 此后，精工機(jī)電有限公司實(shí)際由馬飛單方經(jīng)營(yíng)，因資金缺乏，無(wú)法正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，馬飛以代理董事長(zhǎng)名義多次提議召開董事會(huì)，要求精工公司繼續(xù)繳足出資，遭其拒絕。 問(wèn)：本案原告是否擁有訴權(quán)？應(yīng)如何處理？ 5 案例三：公司對(duì)外投資 云衣服裝有限責(zé)任公司系由張 、李 、吳 3人共同出資人民幣 200萬(wàn)元設(shè)立，該公司近年來(lái)經(jīng)營(yíng)情況良好，為拓展業(yè)務(wù)，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)， 3人決定采取以下措施： （ 1）向某合伙企業(yè)投資 100萬(wàn)元。實(shí)地公司注冊(cè)資本 400萬(wàn)元，為達(dá)到控股目的，云衣公司決定出資 210萬(wàn)元。 6 分析： （ 1）我國(guó) 《 公司法 》 第 15條規(guī)定，公司可以向其他企業(yè)投資，但不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。 據(jù)此，云衣公司投資某合伙企業(yè)，不符合 《 公司法 》 與 《 合伙企業(yè)法 》 的有關(guān)規(guī)定，為法律所禁止。云衣公司章程中未對(duì)投資數(shù)額作出限定，三位股東協(xié)商決定與宏達(dá)公司一起投資設(shè)立實(shí)地公司，并出資 210萬(wàn)以達(dá)到控股目的，并不違反 《 公司法〉 的規(guī)定，可以。 但因?yàn)殚_香酒業(yè)有限責(zé)任公司一直是其所在縣的利稅大戶，縣政府采取積極扶持的政策。 于是開香有限責(zé)任公司發(fā)行價(jià)值 150萬(wàn)元的債券并很快順利發(fā)行完畢。 問(wèn)： 開香酒業(yè)有限責(zé)任公司債券的發(fā)行有哪些問(wèn)題？ 8 [分析 ] （ 1）我國(guó)原公司法對(duì)公司債券的發(fā)行有主體適格規(guī)定 （股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可以依照本法發(fā)行公司債權(quán)）， 新公司法對(duì)發(fā)行債券的主體未作規(guī)定，開來(lái)有限責(zé)任公司具備發(fā)行企業(yè)債券的資格，發(fā)行主體合格。而本案中，由縣政府批準(zhǔn)發(fā)行債券，這不符合法律規(guī)定。本案中，債券票面缺少法定記載事項(xiàng)。 9 案例五：公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 粉裝股份有限公司屬于發(fā)起設(shè)立的股份公司，注冊(cè)資本為人民幣3000萬(wàn)元，公司章程規(guī)定每年 4月 1日