【正文】 ? 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)配備股東名冊(cè)。 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)，并向工商行政管理部門申請(qǐng)辦理變更登記。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的表述是（ ）。 股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿 30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 股東若向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，否則，視為同意轉(zhuǎn)讓。我國 《 公司法 》及相關(guān)法規(guī)規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓出資應(yīng)遵循以下規(guī)定： 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 ? 例 ，股東以貨幣出資的金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的（ ）。出資證明書應(yīng)記載如下事項(xiàng)： （ 1） 公司名稱； （ 2） 公司登記日期； （ 3） 公司注冊(cè)資本； （ 4） 股東的姓名或名稱、繳納的出資額和出資日期； （ 5） 出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 ? 出資證明書：是有限責(zé)任公司向股東簽發(fā)的證明其出資情況的證明文書。 ? 股東在公司登記后，不得抽回出資。土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 出資： ? 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、 ? 土地使用權(quán)作價(jià)出資。 （一）設(shè)立條件 ? 股東符合法定人數(shù) ? 股東出資達(dá)到法定資本最低限額 ? 股東共同制定公司章程 ? 有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) ? 有公司住所 （二）設(shè)立程序 ? 制定公司章程 ? 股東繳納出資 ? 設(shè)立登記 ? 程序 ? 驗(yàn)資 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立 ? (批準(zhǔn) ) 登記 ? ? 發(fā)給營業(yè)執(zhí)照 (營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為成立日期 ) 股東繳納出資 ? 公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的 20％，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額 。按照我國 《 公司法 》 規(guī)定，下列各項(xiàng)中，受公司章程約束的有（ ）。 ? 例 1：有限責(zé)任公司的股東人數(shù)應(yīng)符合《 公司法 》 的規(guī)定，該法定人數(shù)應(yīng)為（ ）。 二、有限責(zé)任公司的設(shè)立 ? （一）設(shè)立條件 ? （二）設(shè)立程序 （一）設(shè)立條件 ? 股東符合法定人數(shù) ? 股東出資達(dá)到法定資本最低限額 ? 股東共同制定公司章程 ? 有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu) ? 有公司住所 股東共同制定公司章程 ? 公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。較其他公司形態(tài)而言，在公司立法史上，有限責(zé)任公司雖然出現(xiàn)的較晚，但因其具有獨(dú)特的優(yōu)點(diǎn)，自其出現(xiàn)以后，很快在世界范圍內(nèi)得到認(rèn)可和推崇。 第四，公司在設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)和經(jīng)營等方面具有非公開性。 ? 其法律特征如下： 第一，股東人數(shù)有法定限制 第二，股東僅以其出資額為限對(duì)公司負(fù)責(zé)。 ? 2022年 10月 27日， 《 公司法 》 在進(jìn)行了大規(guī)模的修訂后，第十屆全國人大常委會(huì)十八次會(huì)議重新頒布。 具有法人資格。 以營利為目的的經(jīng)濟(jì)組織。 公司法 第一節(jié) 公司法概述 ? 公司的概念與特征 ? 公司的種類 ? 公司法的概念 一、公司的概念與特征 ? 公司是指依照公司法設(shè)立的，由法定數(shù)額的股東所組成的企業(yè)法人。 ? 從法律上講，我國的公司主要有四項(xiàng)特征： 依法設(shè)立。 以股東投資行為為基礎(chǔ)設(shè)立。 二、公司的種類 ? 無限責(zé)任公司 ? 有限責(zé)任公司 ? 兩合公司 ? 股份有限公司 ? 股份兩合公司 三、公司法的概念 ? 公司法是調(diào)整公司的設(shè)立、變更、終止和其在經(jīng)營管理過程中發(fā)生的社會(huì)關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。新法于 2022年 1月 1日起施行 第二節(jié) 有限責(zé)任公司 ? 有限責(zé)任公司的概念和法律特征 ? 有限責(zé)任公司的設(shè)立 ? 股份與股東 ? 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) ? 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定 ? 國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定 一、有限責(zé)任公司的概念和法律特征 ? 有限責(zé)任公司是法定人數(shù)的股東組成，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。 第三，資本不分為等額股份。 ? 有限責(zé)任公司出現(xiàn)于十九世紀(jì)后期的 德國 ，1892年 4月 2日德國通過的 《 有限責(zé)任公司法 》被認(rèn)為是世界上最早的有關(guān)有限責(zé)任公司的立法。目前，有限責(zé)任公司已經(jīng)成為大陸法系國家公司的主要表現(xiàn)形態(tài)之一。 ? 根據(jù) 《 公司法 》 附則第 217條規(guī)定，高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。 100個(gè)以下 例 章。 例 《 公司法 》 中所稱的高級(jí)管理人員包括（ ）。 ? 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 30％ 。對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。 ? 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之二十，國家對(duì)采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。 ? 股東的出資違約責(zé)任：一種是股東不繳納或不足額繳納其認(rèn)繳的出資，另一種是股東用作出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)的實(shí)際作價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額。出資證明書由公司成立后以公司名義向股東簽發(fā)， 不能流通 。 ? 例 《 公司法 》 的規(guī)定，有限責(zé)任公司的出資方式可以是（ ）。 ％ ％ % ％ 股東出資的轉(zhuǎn)讓 ? 定義：是指股東將其出資的部分或全部轉(zhuǎn)讓給其他股東或者股東以外人的行為。這種轉(zhuǎn)讓無需經(jīng)其他股東同意，但轉(zhuǎn)讓若導(dǎo)致公司股東為一人且該人為非國有投資主體時(shí)，則該公司應(yīng)當(dāng)解散。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 ? 例 A轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。 A，無須經(jīng)其他股東同意 A，但須通知其他股東 A，但須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意 A，但須經(jīng)其他股東的 2/3以上同意 ? 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東具有優(yōu)先購買權(quán)。 ? 例 ，于 2022年 2月 15日發(fā)出書面轉(zhuǎn)讓通知，股東張某 2022年 3月 1日收到該轉(zhuǎn)讓通知，張某需要在（ ）之前對(duì)該轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)進(jìn)行答復(fù)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。股東名冊(cè)應(yīng)記載下列事項(xiàng)：股東的姓名或者名稱及住所；股東的出資額；出資證明書編號(hào)。 ? 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)帳簿。 ? 在一般情況下，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。 定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。 ? 議事規(guī)則：表決權(quán)計(jì)算：依出資比例 表決制度：少數(shù)服從多數(shù) ? 我國有限責(zé)任公司股東會(huì)是由股東通過表決形成決議的方式?jīng)Q事的，股東按照出資比例行使表決權(quán)。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)的是（ ）。 （二）董事會(huì) ? 董事會(huì)是公司股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)經(jīng)營決策和日常經(jīng)營管理活動(dòng)。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。 ? 經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或者解聘。 （四）監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事 ? 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 ? 例 ，不得擔(dān)任有限責(zé)任公司監(jiān)事的是（ ）。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的責(zé)任 ? 董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為： ? （ 1）挪用公司資金； ? （ 2）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； ? （ 3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； ? （ 4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； ? （ 5）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)； ? （ 6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有； ? （ 7）擅自披露公司秘