【正文】 的程度，取決于貸款銀行對一個項目的風(fēng)險的評價以及項目融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計。是指合資項目中現(xiàn)有投資者按照規(guī)定的價格公式和程序可以優(yōu)先購買其他投資者在項目中的資產(chǎn)的權(quán)利。對于非公司型結(jié)構(gòu)，如果一個投資者以相應(yīng)的項目資產(chǎn)和權(quán)益作為抵押安排融資，違約行為就會造成貸款銀行與非違約方之間的利益沖突；對于公司型合資公司，也會遇到類似的問題。處理方法有以下幾種：；；；；；；。非公司型合資結(jié)構(gòu)或合伙制最常見的違約是投資者不承擔(dān)和無法承擔(dān)繼續(xù)支付項目的資本支出或生產(chǎn)費用的責(zé)任。一般分為重大資本支出、日常性資本支出、生產(chǎn)費用三個層次。（4）項目預(yù)算的審批程序。合資型公司的決策權(quán)在董事會，非公司型合資公司的決策權(quán)在項目的管理委員會，通常是成立一個項目管理公司負(fù)責(zé)向管委會報告工作。（3）項目的管理和控制。（2）投資者在合資項目中的權(quán)益。：（1）合資項目的經(jīng)營范圍。（4）對項目資產(chǎn)的控制。（3）對債務(wù)追索權(quán)的限制。（2）交叉擔(dān)保及其優(yōu)先序列。，包括：（1）貸款的分割。一般貸款銀行要求在一定程度上介入項目的管理，對投資者在項目中的決策權(quán)加以控制；（3）對項目資產(chǎn)處置權(quán)的控制。：項目融資中貸款銀行在處理融資的資產(chǎn)抵押和信用保證時一般包括：（1）對項目現(xiàn)金流量的控制。然而對于一個已經(jīng)建立起來的項目，后來投資者再對投資結(jié)構(gòu)進(jìn)行選擇的余地比較小了。(9)對項目資金的選擇：從項目本身的類型和融資考慮對投資結(jié)構(gòu)的設(shè)計有著直接的影響。非公司型合資結(jié)構(gòu)無論投資比例大小，該項投資全部資產(chǎn)負(fù)債和經(jīng)營損益情況都必須在投資者自身的公司財務(wù)報表中全面反映出來。對于公司型合資結(jié)構(gòu)：(i) 在一個公司的持股比例如果超過50%，那么該公司的資產(chǎn)負(fù)債表需要全面合并到該投資者自身公司的財務(wù)報表中；(ii)持股比例如在2050%之間，那么需要在投資者自身公司的財務(wù)報表中按投資比例反映出該公司的實際盈虧情況；(iii)持股比例如少于20%，只需在自身的公司的財務(wù)報表中反映出實際投資成本，無需單應(yīng)任何被投資公司的財務(wù)狀況。信托基金結(jié)構(gòu)應(yīng)納稅收應(yīng)以基金本身作為一個整體加以核算。納稅主體為單一的合伙人。公司型合資結(jié)構(gòu)中，稅務(wù)能否合并或用來沖抵往年的虧損，不同的國家規(guī)定不同。(6)稅務(wù)結(jié)構(gòu)：這是投資決策中的最為復(fù)雜的問題之一。投資者必須根據(jù)公司的總體資金構(gòu)成和對融資安排的考慮，選擇符合投資目標(biāo)的現(xiàn)金流分配方式。非公司型合資結(jié)構(gòu)中，投資者以直接擁有的項目資產(chǎn)安排融資，其責(zé)任是見解的。 (4)債務(wù)責(zé)任：投資者采用不同的投資結(jié)構(gòu)對于所承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任性質(zhì)各異。決策方式與程序問題需要確立不同投資者在合資結(jié)構(gòu)的不同層次中擁有的管理權(quán)和決策權(quán)，以及這些權(quán)利的性質(zhì)和實際參與管理的形式及程度。(2)項目產(chǎn)品的分配形式：在一定程度上與項目資產(chǎn)的擁有形式是相聯(lián)系的，投資者是否愿意直接獲得其投資份額的項目產(chǎn)品并按照自己的意愿去處理，還是愿意項目作為一個整體去銷售產(chǎn)品然后將項目的凈利潤去分配給投資者是決定項目投資結(jié)構(gòu)的另一重要考慮因素。前者由于銀行對產(chǎn)品流向、現(xiàn)金流量、債務(wù)責(zé)任以及債務(wù)責(zé)任分配擁有優(yōu)先權(quán)，所以安排融資較容易。（3）投資者不同優(yōu)勢結(jié)合，有可能在安排項目融資時獲得較為有利的貸款條件。：目前融資項目多為由幾個投資者共同參與，出現(xiàn)這種趨勢原因是：（1）大型項目的開發(fā)有可能超出了一個公司的財務(wù)、管理或者圣賢承受能力，使用合資結(jié)構(gòu)，項目的風(fēng)險可以由所有的項目參加者共同承擔(dān)。項目融資 為一個特定經(jīng)濟(jì)實體所安排的融資，其貸款人在最初考慮安排貸款時，滿足于使用該經(jīng)濟(jì)實體的現(xiàn)金流量和收益作為償還貸款的資金來源，并且滿足于使用該經(jīng)濟(jì)實體的資產(chǎn)作為貸款的安全保障。 定義：所謂項目投資結(jié)構(gòu)的設(shè)計，是指在項目所在國家的法律、法規(guī)、會計、稅務(wù)等外在客觀因素的制約條件下，尋求一種能夠最大限度地實現(xiàn)其投資目標(biāo)的項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)。（2）不同背景投資者之間的結(jié)合有可能為項目帶來巨大的相補(bǔ)性效益。 ：(1)項目資產(chǎn)的擁有形式：投資者以其擁有的一部分資產(chǎn)低押作為融資的一個擔(dān)保條件與其以持有的一部分項目公司股份作為擔(dān)保有本質(zhì)的區(qū)別。可以分為：投資者擁有全部公共資產(chǎn)的一個比例部分和不同投資者擁有不同的項目資產(chǎn)。(3)項目管理的決策方式與程序：關(guān)鍵是在充分保護(hù)少數(shù)投資者權(quán)益的基礎(chǔ)上，建立一個有效的決策機(jī)制。無論采取哪種投資結(jié)構(gòu)，投資方都需要按照各種決策問題的重要性序列通過合資協(xié)議將決策程序準(zhǔn)確地規(guī)定下來。公司型合資結(jié)構(gòu)中，債務(wù)責(zé)任主要被限制在項目公司中，投資者的風(fēng)險只包括已投入的股本資金以及一些承諾的債務(wù)責(zé)任。(5)項目資金流量的控制：項目正常運行后，經(jīng)營收入減去生產(chǎn)成本、經(jīng)營管理費用、資本再投入后的凈現(xiàn)金流用于償還銀行債務(wù)和為投資者提供相應(yīng)的投資收益。公司型合資結(jié)構(gòu)比起非公司合資金結(jié)構(gòu)安排融資更容易，因為投資者對現(xiàn)金流的控制是要根據(jù)董事會或管委會對其分配的。各國稅法千差萬別，所以稅務(wù)結(jié)構(gòu)的設(shè)定上也就不同。合伙制和有限合伙制結(jié)構(gòu)的應(yīng)納稅收是按照合伙制結(jié)構(gòu)的總收入水平計算的。非公司型合資結(jié)構(gòu)的資產(chǎn)歸投資者直接擁有，項目產(chǎn)品也是由其直接擁有。(7)會計處理：不同的投資結(jié)構(gòu)會計處理上有所不同，即使是同一結(jié)構(gòu)，也會因為投資比例的不同在資產(chǎn)負(fù)債表和經(jīng)營損益表的合并問題上有不同。對于合伙制結(jié)構(gòu)和信托基金結(jié)構(gòu)的會計處理與公司型結(jié)構(gòu)相似。(8)投資的可轉(zhuǎn)讓性：投資者在項目中的投資權(quán)益能否轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓程序以及轉(zhuǎn)讓的難易程度是叛逆國家一個投資結(jié)構(gòu)的重要因素，一般規(guī)律是項目投資結(jié)構(gòu)越簡單則投資的轉(zhuǎn)讓問題就越簡單。一個新項目，選擇和設(shè)計投資結(jié)構(gòu)的余地相對較大，有可能從多種可行方案中設(shè)計出一種既可以充分體現(xiàn)投資者的發(fā)展戰(zhàn)略又能滿足融資要求的投資結(jié)構(gòu)。主要形式：公司型合資結(jié)構(gòu)、有限合伙制結(jié)構(gòu)、非公司型合資結(jié)構(gòu)、信托基金結(jié) 構(gòu)。項目的經(jīng)營收入一般必須進(jìn)入指定的專門銀行帳戶；（2）對項目決策程序的控制。貸款銀行通常要求限制借款人處置項目資產(chǎn)的權(quán)力。公司型合資結(jié)構(gòu)是以一個整體抵押給貸款銀行作為融資的保證；非公司型合資結(jié)構(gòu)的結(jié)構(gòu)增加了項目的不穩(wěn)定性和不確定性，增加了銀行對項目監(jiān)控的難度。非公司型合資結(jié)構(gòu)中，投資者支付項目生產(chǎn)經(jīng)營成本和資本再投入的責(zé)任永遠(yuǎn)是第一位的，通常要求投資者相互之間做出按照投資比例支付項目生產(chǎn)和資本費用的保證以及在一方違背保證承諾時的相應(yīng)補(bǔ)救措施。公司型合資公司對債務(wù)的追索權(quán)只能局限于項目公司的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量；非公司型合資公司則可能追索到投資者除此之外的其他資產(chǎn)和利益。公司型合資公司比非合資型公司在對項目資產(chǎn)的控制上更容易，包括正常生產(chǎn)經(jīng)營過程和借款人違約時對項目資產(chǎn)的使用和處置。能否保證合資項目的經(jīng)營范圍的任何延伸或收購任何新的項目都必須得到投資者全部認(rèn)可，并保證任何投資者在項目外均不得從事與合資項目相競爭的商業(yè)活動是非常關(guān)鍵的。非公司型合資公司需要明確的是投資者在項目中擁有的資產(chǎn)是全部資產(chǎn)中不可分割的一部分，保留獨立的法律所有權(quán)；公司型合資公司更注重項目產(chǎn)品的分配，需要注意的是各投資方的利益分配問題。包括重大問題的決策和日常的生產(chǎn)管理兩個方面。還應(yīng)該注意這其中的項目公司經(jīng)理的能力問題是至觀重要的。項目公司需要在一個財政年度開始前向管委會提交項目預(yù)算。（5）違約行為的處理。公司型比較復(fù)雜，取決于投資者在項目中所承擔(dān)的義務(wù)。（6）融資安排。（7）優(yōu)先購買權(quán)。（8）項目決策僵局的處理方法。包括例如：所處行業(yè)的風(fēng)險系數(shù)、投資規(guī)模、投資結(jié)構(gòu)、項目開發(fā)階段、項目經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度、市場安排以及項目投資者的組成、財務(wù)狀況、生產(chǎn)技術(shù)管理、市場銷售能力。（3）如何利用項目的稅務(wù)虧損來降低投資和融資成本；世界上多數(shù)國家都因為大型工程項目的投資大，建設(shè)周期長等問題而給予一些響應(yīng)的鼓勵政策以及對企業(yè)稅務(wù)虧損的結(jié)轉(zhuǎn)問題的優(yōu)惠條件。項目融資中股本資金的注入方式比傳統(tǒng)的公司融資更為靈活，但在設(shè)計融資結(jié)構(gòu)時應(yīng)最大限度地控制項目的現(xiàn)金流量，保證現(xiàn)金流量不僅可以滿足項目融資結(jié)構(gòu)中正常債務(wù)部分的融資要求，而且還可以滿足股本資金部分融資金的要求。這里包含兩層含義：；。長期融資的時間有的可達(dá)20年之久，但一般的投資者出于對當(dāng)?shù)氐耐顿Y領(lǐng)域不熟悉采取謹(jǐn)慎之策僅僅把融資當(dāng)作是一個過度，所以之間不會太長。（7）如何實現(xiàn)投資者非公司負(fù)債型融資的要求。（a）一個有限追索或無追索的貸款；(b)購買項目一定的資源儲量和產(chǎn)品；。無論融資方案如何復(fù)雜，其包括的兩個階段是：項目的建設(shè)、開發(fā)階段和項目的經(jīng)營階段。 投資者通過項目公司安排融資模式的特點： 、生產(chǎn)、市場，并且可以整體地使用項目資產(chǎn)和現(xiàn)金流量作為融資的抵押和信用保證，在概念上和融資結(jié)構(gòu)上容易于為貸款銀行接受，法律結(jié)構(gòu)相對比較簡單。還能避免投資者之間為安排融資造成的相互競爭。 以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)融資模式的特點(Tolling Agreement)： ，既可以采用公司型合資結(jié)構(gòu)，也可采用非公司型合資結(jié)構(gòu)、合伙制結(jié)構(gòu)或信托基金結(jié)構(gòu)?！盁o論提貨與否均需付款”性質(zhì)的設(shè)施使用協(xié)議是項目融資的不可缺少的組成部分。 以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)融資模式的特點(Leveraged Leasing)： 。所以重新安排融資的靈活性以及可供選擇的重新融資余地就變得較小。因此，融資比較容易被安排成為無追索或有限追索的形式。 以“黃金貸款”為基礎(chǔ)融資模式的特點（Gold Loan）； ，利用出售黃金所獲得的資金建設(shè)開發(fā)項目，支付工程公司費用。投資者用生產(chǎn)出來的黃金償還貸款，避免了任何價格波動上的風(fēng)險。 ：由項目所在國政府或所屬機(jī)構(gòu)為項目的建設(shè)和經(jīng)營安排融資，承擔(dān)風(fēng)險，開發(fā)建設(shè)項目并在有限的經(jīng)營項目獲取商業(yè)利潤，最后根據(jù)協(xié)議將該項目轉(zhuǎn)讓給相應(yīng)的政府機(jī)構(gòu)。 ：(1)項目的最終所有者（項目發(fā)起人） 指項目所在國政府、政府機(jī)構(gòu)或政