【正文】 股本低于4億股，％。（4）社會公眾股規(guī)模的限制。（2）股本收益率，即每股的稅后利潤，這直接關(guān)系到發(fā)行價和二級市場股價走勢；既不能過大（影響每股的收益）又不能過?。ㄓ绊懝杀緮U張能力）?！　o論是組建個新的股份公司，還是把原有企業(yè)改組為股份公司，往往都需要初步確定個目標股本總額，貴州仙的股本規(guī)模設(shè)計方案就是結(jié)合了國有股減持的需求，并考慮：（1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。2．改制后的公司股本規(guī)模與結(jié)構(gòu)設(shè)計上應(yīng)考慮的哪些因素？答：改制后的公司股本規(guī)模與結(jié)構(gòu)設(shè)計上應(yīng)考慮的因素?！　　　　　　　　　　　　　　　　　　治理結(jié)構(gòu)不合理，存在嚴重的“內(nèi)部人控制”?！　　　　　　　　　　　　　　　　　　?，存在“所有者缺位”現(xiàn)象。當前，以國家為單一投資主體的國有獨資企業(yè)還普遍存在，這樣的企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)單一，往往存在政企不分等問題；同時，在已經(jīng)施行股份制的國有企業(yè)中，國家股權(quán)所占比重過大，存在所謂的“一股獨大”現(xiàn)象。但是我們知道，國有企業(yè)是屬于全體人民所有，國家代表人民行使經(jīng)營管理職能的企業(yè)，在明晰國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的過程中就必然要涉及到國家對企業(yè)法人的監(jiān)督、管理等問題，而由于國有企業(yè)所有者的特殊性，對國有企業(yè)的監(jiān)督經(jīng)常是缺乏力度及效率的?！雹僖虼嗽谖覈鴩衅髽I(yè)中普遍存在的產(chǎn)權(quán)不明晰、政企不分等問題必然導致企業(yè)中缺乏有效的激勵機制，管理者經(jīng)營積極性不高，人力資本被抑制?！爱a(chǎn)權(quán)的決定性特征在于：一項財產(chǎn)的所有者有權(quán)不讓他人擁有和積極地使用該財產(chǎn)，并有權(quán)獨自占有在使用該財產(chǎn)時所產(chǎn)生的效益，同時承擔該財產(chǎn)在運用中所發(fā)生的成本?！　　　　　　　　　　　　　　　　　　。ǘ﹪衅髽I(yè)產(chǎn)權(quán)體制的深層次問題　　另一方面，從國有企業(yè)本身來看，盡管二十幾年來我國的國有企業(yè)改革取得了很大成績，但存在的問題仍然很多，其中最主要的，就是國有企業(yè)中存在的產(chǎn)權(quán)問題。這樣相當一部分國有企業(yè)將從競爭性行業(yè)退出，國有資產(chǎn)將逐步集中到關(guān)系國民經(jīng)濟命脈的關(guān)鍵領(lǐng)域和重點行業(yè)。以上因素決定，當前我國的國有經(jīng)濟必須要進行戰(zhàn)略性調(diào)整。（一）國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整　　隨著我國社會主義市場經(jīng)濟體制的逐步確立，當前我國國有企業(yè)改革的重點將放在提高國有企業(yè)的質(zhì)量及綜合競爭力，優(yōu)化國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)上面。文章將對管理層收購進行深入的理論分析，并對其特點進行系統(tǒng)介紹。答：隨著我國加入世界貿(mào)易組織及社會主義市場經(jīng)濟體制的逐步確立，政府對經(jīng)濟的管理將轉(zhuǎn)變?yōu)橐院暧^調(diào)控為主，國有經(jīng)濟必然要進行戰(zhàn)略性調(diào)整，國有企業(yè)將逐步從競爭性行業(yè)退出；另一方面，在我國的國有企業(yè)中還存在著較嚴重的產(chǎn)權(quán)問題，具體表現(xiàn)為產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，委托代理成本高，“內(nèi)部人控制”，企業(yè)內(nèi)部缺乏有效的激勵機制等，因此迫切需要對國有企業(yè)進行產(chǎn)權(quán)制度的深化改革。企業(yè)在對一般經(jīng)濟條件、營業(yè)環(huán)境、市場情況、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營條件和財務(wù)狀況等盡心合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照企業(yè)的正常發(fā)展速度做出的有關(guān)盈利方面的預(yù)計為了確保盈利預(yù)測的合理性，我國證監(jiān)會不僅嚴格規(guī)定了上市公司盈利預(yù)測方法，同時也規(guī)定了有關(guān)信息中介機構(gòu)的審核方法，以確保盈利預(yù)測的合理性。上市盈利預(yù)測：上市公司向社會公眾披露的會計預(yù)測信息會對其公司股票價格的變動產(chǎn)生重大影響。 關(guān)聯(lián)交易就是企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間的交易。同業(yè)競爭： 國內(nèi)外同業(yè)之間在客戶、資金、服務(wù)、科技、人才等方面的競爭。企業(yè)改制的根本目的是要確保企業(yè)生產(chǎn)力的解放，能按照現(xiàn)代企業(yè)制度的規(guī)范要求，完善法人治理結(jié)構(gòu)、實現(xiàn)股權(quán)多元化，真正成為市場經(jīng)濟中的競爭主體，并獲得可持續(xù)發(fā)展。 改制上市:改制上市是經(jīng)濟資源的重新配置。（一）名詞解釋　監(jiān)事會作為公司的監(jiān)察機構(gòu)，其職責是對董事會和經(jīng)理的活動實施監(jiān)督。 （6）監(jiān)事會及其功能。其中，總經(jīng)理是負責公司日常業(yè)務(wù)活動的最重要的管理人員。經(jīng)理是公司事務(wù)和業(yè)務(wù)的執(zhí)行機構(gòu)，它由包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等在內(nèi)的高級管理人員組成，負責處理公司的日常經(jīng)營事務(wù)。也就是說公司的所有內(nèi)外事務(wù)和業(yè)務(wù)都在董事會的領(lǐng)導下進行。董事會是公司的決策機關(guān)，對股東大會負責，依法對公司進行經(jīng)營管理。董事長是公司的法定代表人。 從理論上講，公司的權(quán)力機構(gòu)是股東會議，它決定公司的重大事項，但就一個擁有眾多股東的公司來說，不可能讓所有的股東定期聚會來對公司的業(yè)務(wù)活動進行領(lǐng)導和管理。董事會的組成和公司的重大決策等必須得到股東會議的認可和批準方為有效。這種間接管理機是通過股東會議實現(xiàn)的。 股東也要依法承擔與其所持有的股份相適應(yīng)的義務(wù)和責任。 股東依法憑據(jù)所持有的股份行使其權(quán)利，享受法定的經(jīng)濟利益。在股份公司，股東是指持有公司股票的投資者，在有限公司，股東是指認購公司股份的投資者。 (3)股東會議的組成及功能。 (1)法人治理結(jié)構(gòu)包括四大機構(gòu)：股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會。為有利于董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，上市公司董事長和總經(jīng)理原則上不應(yīng)該由一人擔任，如果兩者合一，則公司董事會成員中至少包括二分之一的獨立董事。審計委員會是該公司董事會下面設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu)，向董事會負責并報告情況，代表董事會監(jiān)督財務(wù)報告過程和內(nèi)部控制。監(jiān)事會在向董事會、股東大會反映情況的同時，可以向證券監(jiān)管機構(gòu)及其他有關(guān)部門直接報告情況。 該公司的監(jiān)事會是公司最高監(jiān)督機構(gòu)。 答：該公司通過獨立董事制度、審計委員會制度、監(jiān)事會制度、內(nèi)部控制制度等辦法，加強對中小股東權(quán)益的保護。 ？為何要提出此問題？股東大會授權(quán)比例既要有利于調(diào)動董事會的積極性，同時使股東大會又能對重大投資項目保留決策權(quán)，有效維護股東利益。至于如何量化，具體數(shù)據(jù)也沒有絕對的唯一的標準，要根據(jù)公司的實際情況，例如：總資產(chǎn)規(guī)模，負債高低，年凈利潤大小以及公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)、發(fā)展?jié)摿η熬暗榷喾矫嬉蛩剡M行綜合分析，確定一個適合于本公司的恰當比例。要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員和監(jiān)事會各自的權(quán)力、責任和利益，形成相互之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運行。 集團公司要與上市公司實現(xiàn)五分開（業(yè)務(wù)、機構(gòu)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)）： 答：該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)屬于國家絕對控股形式。 ？你認為集團公司如何才能與上市公司實現(xiàn)五分開（業(yè)務(wù)、機構(gòu)、人員、資產(chǎn)、財務(wù)）？獨立董事的設(shè)立有何目的？如：出資者財務(wù)以股東及股東大會決議名義直接行使對公司財務(wù)事項的管理；經(jīng)營者財務(wù)行使對公司日常財務(wù)事項的決策權(quán)和重大事項的制定權(quán)、具體執(zhí)行權(quán)；財務(wù)經(jīng)理財務(wù)行使日常財務(wù)管理，以現(xiàn)金流轉(zhuǎn)為其管理對象。因此，各事業(yè)部可以看作是一個個的小公司。事業(yè)部是總公司控制下的利潤中心，擁有很大的生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，能夠象獨立的企業(yè)一樣根據(jù)市場情況自立經(jīng)營。 （3）公司監(jiān)督機構(gòu)──監(jiān)事會； （4）公司執(zhí)行機構(gòu)──經(jīng)理層。 其法人治理機構(gòu)為： 答：該公司是公司制法人治理結(jié)構(gòu)，在這種科層體系中，作為兩極的財產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)，在治理結(jié)構(gòu)中是分離的，而作為這兩極之間的法人產(chǎn)權(quán)，它直接接受所有權(quán)的約束（即股東委托、由董事會代理），行使其完整的法人財產(chǎn)責任和日常事項決策權(quán)、重大事項的制定權(quán)。？與傳統(tǒng)的直線職能式結(jié)構(gòu)相比有何差異，該模式下股東大會、董事會的財務(wù)分層管理作用是如何體現(xiàn)的？薪酬計劃使組織結(jié)構(gòu)中各項職位的相對價值與實付薪酬相對應(yīng)，使其具有一定的內(nèi)在公平性、合理性及可調(diào)整性。 ：指制訂多種工資計劃以反映公司的特定薪酬方針、適合的規(guī)則和標準以及計算規(guī)劃，制訂全面的工資指導方案并貫徹執(zhí)行。類別股東就是指持有類別股份（普通股、優(yōu)先股、后配股、議決權(quán)股和無議決權(quán)股）的股東。案例一：華南石油化工股份有限公司治理結(jié)構(gòu)一、名詞解釋：上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。 ：是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或業(yè)務(wù)的事項，而不論是否收取價款項。 ：指因認購股份時間、價格不同，認購者身份不同，交易場所不同，而在流通性、價格、權(quán)利及義務(wù)上有所不同的股份。薪酬計劃可以包括個人的或全體的工資變動以及長期的激勵分配方案。二、理論分析同時，又作為委托方委托經(jīng)理人員行使日常經(jīng)營管理權(quán)。 （1）公司權(quán)利機構(gòu)──股東大會； （2）公司決策機構(gòu)──董事會； 與傳統(tǒng)的直線職能式結(jié)構(gòu)相比，區(qū)別在于事業(yè)部它是一種分權(quán)式結(jié)構(gòu)：事業(yè)部制是在總公司領(lǐng)導下按總品按地區(qū)劃分的統(tǒng)一進行產(chǎn)品設(shè)計，生產(chǎn)和銷售的相對獨立經(jīng)營，單獨核算的部門化分權(quán)結(jié)構(gòu)。事業(yè)部下設(shè)自己的職能部門。從公司法人治理結(jié)構(gòu)看，公司財務(wù)管理是分層的，管理主體及相對應(yīng)的職責權(quán)利是不同的，公司財務(wù)已突破傳統(tǒng)財務(wù)部門的概念而是包括各科層都參與的一種管理行為，這種科層關(guān)系有利于明確權(quán)責，同時從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看，有利于公司財務(wù)內(nèi)部約束機制的有效形成。%，是國家授權(quán)投資機構(gòu)和國家控股公司；%，是國家股；%，是國家股。 （一）實行公司法人治理結(jié)構(gòu)及權(quán)利制約。 ① 公司章程是公司內(nèi)部的憲法，是規(guī)范公司治理權(quán)力的最基本的游戲規(guī)則，責任必須清晰。公司的重大經(jīng)營和投資決策權(quán)歸屬于權(quán)力機構(gòu)股東大會；董事會要對公司的薪酬計劃、長遠發(fā)展戰(zhàn)略等提出規(guī)劃、論證及參考意見；監(jiān)事會要加強對公司等高管人員的監(jiān)督。 ② 治理結(jié)構(gòu)中各機構(gòu)責權(quán)需要量化，以便投資者了解該公司治理結(jié)構(gòu)的具體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約的機制。 ③ 權(quán)責量化必須有度，要切實保護好中小股東的權(quán)益，分清股東大會和董事會各自的權(quán)力，充分調(diào)動董事會的積極性，以改善公司治理，提高經(jīng)營績效。 （二）財務(wù)分層管理。 針對出資者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)及財務(wù)經(jīng)理財務(wù)的主體不同，其管理對象、目標、管理特征和權(quán)限也不同，從而使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離，使公司財務(wù)內(nèi)部約束機制有效形成。 設(shè)立獨立董事是為了維護上市公司整體利益及全體股東的利益，特別是中小股東的合法權(quán)益不受損害。 ？尚有哪些不足？量化的度應(yīng)如何掌握？ 答：本案例中對董事會的權(quán)責沒有出現(xiàn)能夠量化的條款，而是更多地使用了重大事項這一常用的提法，對股東大會普通議會和特別議會通過的事項也沒有出現(xiàn)數(shù)量化的限定，使投資者無法詳細明了該公司治理結(jié)構(gòu)的具體狀態(tài)及具體監(jiān)控和制約的機制。股東大會授權(quán)范圍要有度，不得混淆股東大會和董事會二者的權(quán)力界區(qū)。 之所以要提出此問題，主要是為了避免和消除可能出現(xiàn)的控股股東利用其控股地位損害中小股東權(quán)益的情況出現(xiàn)，使上市公司能注重保護中小股東權(quán)益，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭，注重與投資者的溝通，提高投資者關(guān)系服務(wù)質(zhì)量，使股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)規(guī)定的基本權(quán)益，能確保股東對公司重大事項享有知情權(quán)和參與決定權(quán)，能公平對待所有股東，特別是中小股東和外資股東。 、審計委員會和審計部（內(nèi)部審計）這三者職能是否重疊？三者的關(guān)系是什么？ 答：該公司的監(jiān)事會、審計委員會和審計部（內(nèi)部審計）這三者職能是不重疊的。監(jiān)事會向全體股東負責，以財務(wù)監(jiān)督為核心，同時對公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的盡職情況進行監(jiān)督，保護公司財產(chǎn)安全，降低公司的財務(wù)和經(jīng)營風險，維護公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會可要求公司高級管理人員、內(nèi)部審計人員及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，解答所關(guān)注的問題。審計部（內(nèi)部審計）是審計委員會下設(shè)的辦公室，負責承辦審計委員會的有關(guān)具體事務(wù)。 ？在何種情況分開或合一？ 答：董事長與總經(jīng)理是否分開對公司的決策有影響。法人治理結(jié)構(gòu)的功能與要點。 (2)股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，經(jīng)理層屬于執(zhí)行機構(gòu)，監(jiān)事會是監(jiān)督機構(gòu)。股東會議是由公司股東組成的機構(gòu)。股東可以是自然人，也可以是法人。這些權(quán)利和經(jīng)濟利益包括①取得股權(quán)收益的收益權(quán)；②對公司資本的擁有權(quán)；③在審議董事會的建議和財務(wù)報告時的投票權(quán)；④對董事的選舉權(quán)和在董事玩忽職守、未能盡到受托責任時的起訴權(quán)。一般情況下，股東對公司只有間接管理權(quán)。股東會議是公司的權(quán)力機構(gòu)。所以，股東大會是股東表達其意志、利益和要求的主要場所和工具。因此，股東們需要推選出能夠代表自己利益的、有能力的、值得信賴的少數(shù)代表，組成一個小型的機構(gòu)替股東代理和管理公司，這就是董事會。 （4）董事會及其功能。董事會對外代表公司進行業(yè)務(wù)活動，對內(nèi)管理公司的生產(chǎn)和經(jīng)營。 （5）經(jīng)理及其功能。這些高級管理人員受聘于董事會，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)擁有公司事務(wù)的管理權(quán)，負責處理公司的日常經(jīng)營事務(wù)。監(jiān)事會是對董事會和經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)的活動實行監(jiān)督的機構(gòu)。其內(nèi)容包括一般業(yè)務(wù)上的監(jiān)察，也包括會計事務(wù)上的，但對內(nèi)它一般不能參與公司的業(yè)務(wù)決策和管理，對外一般無權(quán)代表公司。案例二 貴州仙酒股份有限公司的改制上市伴隨著相當一部分企業(yè)改制，企業(yè)資產(chǎn)將以多種形式轉(zhuǎn)化成新的經(jīng)濟資源，流向最能使其產(chǎn)生價值的配置主體。企業(yè)通過改制，不斷提升具體應(yīng)對市場競爭和市場發(fā)展的水平，真正提高企業(yè)的經(jīng)營效益，從而為股東創(chuàng)造最大的價值。關(guān)聯(lián)交易 ：根據(jù)財政部1997年5月22日頒布的《企業(yè)會計準則關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》的規(guī)定，在企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營決策中，如果 一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀瑒t視其為關(guān)聯(lián)方；如果兩方或多方受同一方控制，也將其視為關(guān)聯(lián)方。我國證券監(jiān)管機構(gòu)也規(guī)定了股票的發(fā)行價必須參照盈利預(yù)測的結(jié)果來進行確定。公司上市所編制的盈利預(yù)測報告以及招股說明書等，都必須經(jīng)過具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核、必須由證券承銷商代為頒布，由監(jiān)管機構(gòu)全面審核。（二）理論分析 ，評價改制上市對國有企業(yè)的必要性、迫切性和主要難點。針對以上要對宏觀及微觀兩個層次進行改革的考慮，我建議引入管理層收購（MBO）這種較新型的企業(yè)并購方式以理順國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，繼而起到優(yōu)化國有資產(chǎn)布局，對國有經(jīng)濟進行戰(zhàn)略性調(diào)整的作用。指出其將在明晰產(chǎn)權(quán)、降低代理成本、激勵管理層等方面起到積極作用，并在此基礎(chǔ)上結(jié)合我國社會主義改革的實際分析管理層收購在我國國有企業(yè)中實施的可行性及其對于我國國有企業(yè)改革所具有的現(xiàn)實意義，并界定其范圍；指出管理層收購在我國國有企業(yè)實施過程中容易產(chǎn)生的問題，諸如收購價格不合理、融資渠道少、信息不對稱、專業(yè)人才缺乏等，結(jié)合問題探討解決的方法，提出相關(guān)建議和對策。同時，中國加入世界貿(mào)易組織以后，游戲規(guī)則