上市公司內(nèi)部監(jiān)督機制：文獻綜述與體系重構(gòu)-展示頁
2025-04-24 02:21本頁面
【正文】 內(nèi)審部門監(jiān)事會股東大會董 事 會內(nèi)部董事 獨立董事圖1 上市公司現(xiàn)有內(nèi)部監(jiān)督體系（注： 為職能路線， 為監(jiān)督路線，下同）認同這一體系設(shè)置的觀點認為，我國在缺乏完善的內(nèi)部監(jiān)控機制和外部市場機制的條件下，需加強對董事會的獨立監(jiān)督，提高董事會的運轉(zhuǎn)效率，因此，我國公司治理結(jié)構(gòu)中須同時設(shè)立監(jiān)事會和審計委員會，但要注意明確界定各自的監(jiān)督職責(zé)（潘秀麗，2002）[1]。一、現(xiàn)有內(nèi)部監(jiān)督體系：維持和改進為了保護投資者的利益，對公司內(nèi)部人在履行職責(zé)過程中的越權(quán)和違規(guī)行為進行防范和制約，我國通過《公司法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等一系列法律法規(guī)和制度構(gòu)建了監(jiān)事會、獨立董事和審計委員會并存的內(nèi)部監(jiān)督體系。上市公司內(nèi)部監(jiān)督乏力的現(xiàn)狀使現(xiàn)有內(nèi)部監(jiān)督體系飽受批評，改革的呼聲日盛，而在如何進行改革這一問題上，學(xué)者們的看法迥然各異。[關(guān)鍵詞] 內(nèi)部監(jiān)督機制；監(jiān)事會；審計委員會；獨立董事；內(nèi)部審計內(nèi)部監(jiān)督機制是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分。上市公司內(nèi)部監(jiān)督機制：文獻綜述與體系重構(gòu) [摘 要] 對維持上市公司現(xiàn)有內(nèi)部監(jiān)督體系的改進沒有觸及導(dǎo)致其制度缺陷的根本，經(jīng)驗證據(jù)和邏輯推導(dǎo)均表明取消監(jiān)事會是理性的選擇；明確審計委員會在內(nèi)部監(jiān)督中的地位并確保其相對獨立性是實現(xiàn)有效監(jiān)督的基礎(chǔ)，實現(xiàn)以監(jiān)督為主的功能需要將獨立董事從董事會中分離出來并負責(zé)審計委員會的工作。建議取消監(jiān)事會，使審計委員會成為內(nèi)部監(jiān)督體系的核心，將審計委員會設(shè)立為與董事會平行的治理機構(gòu)實施對董事會的監(jiān)督，內(nèi)部審計部門對審計委員會負責(zé)實施對經(jīng)理層和各職能部門的監(jiān)督。近年來，受“安然事件”的影響，上市公司內(nèi)部監(jiān)督機制成為我國公司治理研究的熱點問題。本文試圖對相關(guān)文獻進行回顧，歸納不同觀點，以期為重構(gòu)上市公司內(nèi)部監(jiān)督機制提供思路。設(shè)立這一監(jiān)督體系的基本構(gòu)想是：監(jiān)事會作為公司常設(shè)的監(jiān)督機構(gòu)，向全體股東負責(zé)，對董事會進行監(jiān)督，是內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)的最高監(jiān)督主體；獨立董事位于董事會內(nèi)部，代表全體股東的利益，通過董事會內(nèi)部的制衡實現(xiàn)對董事會的監(jiān)督；審計委員會隸屬于董事會，代表董事會對經(jīng)理層進行監(jiān)督；內(nèi)部審計部門對董事會負責(zé)，對公司內(nèi)部各職能部門進行監(jiān)督。但是，我國相關(guān)法律法規(guī)沒有明確規(guī)定監(jiān)事會、獨立董事和審計委員會之間的關(guān)系協(xié)調(diào)問題，僅有散見于不同的法規(guī)中針對單個監(jiān)督機構(gòu)的職能規(guī)定，致使三者功能相似甚至重疊；同時，監(jiān)督機構(gòu)的具體職能與其組織地位并不匹配，層次也不夠清晰，隨即產(chǎn)生的問題是各監(jiān)督部門相互推諉或掣肘，造成公司監(jiān)督資源的浪費和治理成本的上升。宋常、劉正均（2003）[2]和黃彤（2004）[3]的觀點類似，主張在股東大會、董事會及經(jīng)理層之下分別設(shè)立監(jiān)事會、審計委員會及內(nèi)部審計部門，將公司內(nèi)部的監(jiān)督體系分為三個層次：監(jiān)事會與董事會平行，代表股東大會及各利益相關(guān)方監(jiān)督董事會；審計委員會隸屬于董事會，代表董事會對經(jīng)理進行監(jiān)督；內(nèi)部審計隸屬于經(jīng)理層，對公司內(nèi)部的各職能部門和職工進行監(jiān)督。對于規(guī)模較小、不設(shè)審計委員會的企業(yè)，內(nèi)部審計機構(gòu)直接對董事會負責(zé)，并在業(yè)務(wù)上接受監(jiān)事會的指導(dǎo)。舉例而言，如果內(nèi)部審計部門在業(yè)務(wù)上接受監(jiān)事會或?qū)徲嬑瘑T會（監(jiān)督方）指導(dǎo)，同時在行政上對董事會或經(jīng)理層（接受監(jiān)督方）負責(zé)，那么這種制度安排極有可能使內(nèi)部審計監(jiān)督再次處于尷尬境地而流于形式。二、取消監(jiān)事會：經(jīng)驗證據(jù)和邏輯推導(dǎo)依照《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會肩負著監(jiān)督董事會和經(jīng)理層日常經(jīng)營活動、維護利益相關(guān)者的合法權(quán)益、保障公司決策的合法性和科學(xué)性的職責(zé)。劉長翠（2002）[4]根據(jù)上海、湖南、濟南116家上市公司調(diào)查結(jié)果和重慶21家上市公司問卷調(diào)查發(fā)現(xiàn)，所有公司監(jiān)事會從未提議召開臨時股東大會，一半以上的監(jiān)事會一年中根本不開會，不研究工作，監(jiān)事會基本處于名存實亡的境地。當(dāng)管理當(dāng)局盈余管理的跡象明顯時，監(jiān)事會更傾向于支持董事會和公司會計報表，而不是注冊會計師的保留意見，意味著監(jiān)事會對高質(zhì)量獨立審計的消極態(tài)度和在公司治理中的負面影響。李維安等（2002007）[78]在對中國20032004年1149家上市公司和2006年1249家上市公司的治理評價與指數(shù)分析中得到相同的結(jié)論：在這些連續(xù)的年度中，監(jiān)事會治理評價一直都是最低的。那為什么監(jiān)事會的監(jiān)督功能和效果與制度設(shè)計的初衷相去甚遠呢？學(xué)者們分別從股權(quán)結(jié)構(gòu)、立法和制度設(shè)計等方面分析了監(jiān)事會的制度缺陷。監(jiān)事會成員大多由黨組成員、工會主席和職工代表組成，在行政上與董事、管理層存在上下級關(guān)系（李維安、張亞雙，2002）[10]。所謂立法缺陷，主要是從《公司法》的角度而言。謝德仁（2006）[13]認為，《公司法》的相關(guān)規(guī)定在邏輯上就令監(jiān)事會中三分之一的職工代表監(jiān)事處在角色混亂的尷尬境地，從而導(dǎo)致無論作為職工代表的監(jiān)事是工會主席還是其他員工，在實踐中均難以發(fā)揮監(jiān)督作用；另一方面，董事會決策可能是合法合規(guī)的，但由于監(jiān)事會與董事會
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