【正文】 并符合《馬薩諸塞州公司法法典》第３０３條的規(guī)定。如果生效 日期為以后某一時間，辭職生效時可選舉一繼任董事以接替職位。任何此種選舉需經(jīng)發(fā)行在外且具有選舉權(quán)的股份的多數(shù)股東書面認可，因免職而出現(xiàn)的空缺不得照此填補。凡如此當選的董事將 11 任職到來年的股東大會年會的召開，直到他或她的繼任人被選出和任命為止。 除因董事被免職而出現(xiàn)有空缺外，董事會空缺可經(jīng)董事會批準，或如在任董事人數(shù)不足法定人數(shù)，（１）經(jīng)在任董事一致書面同意，（２）在通知召開的或不經(jīng)通知而根據(jù)本章 程本條規(guī)定召開的會議上由多數(shù)在任董事同意，或（３）經(jīng)唯一在任的董事同意填補。 第４款 空缺 董事會只能因董事死亡、辭職或免職或因法定董事數(shù)額的增加，或因在股東大會年會或選舉董事的特別大會上股東們沒有選足法定的董事數(shù)額而出現(xiàn)空缺。 股票發(fā)行后，本章程的修改必須經(jīng)發(fā)行在外有投票權(quán)股份的多數(shù)股東贊成；此外，任何修改后的章程均不得將法定董事的數(shù)額降為五（５）人以下，本章程第四條附加規(guī)定的除 外。 第三條 董事 第１款 權(quán)力 根據(jù)本公司章程和《馬薩諸塞州公司法法典》的各項 10 規(guī)定，公司的業(yè)務及事務均由董事會管理，所有的公司權(quán)力均由董事會或按其指示行使。 委托書在簽署十一（１１）個月后即失效，委托書中另有規(guī)定者除外 。在本章程附則中，“業(yè)經(jīng)簽字”是指在委托書（手書、打印、電報、電傳或其他形式不論）上由股東或其律師簽署股東的姓名或其他認可標記。 第１０款 代理 任何擁有投票權(quán)股份的股東均可通過向公司秘書呈送委托書而授權(quán)其他一人或多人代理此種股份投票。反對票或棄權(quán)票無效。如果有一股東遞交通知，則所有有投票權(quán)的股東均可以增加他或她的股份額或按同樣原則，以將此種選票分投給他或她認為恰當?shù)暮蜻x人的方式累積選票， 9 使一位候選人所得的選票等同于當選董事的選票數(shù)。如果一股東無法具體說明他或她用于投贊成票的股份的數(shù)額，則應確鑿推定該股 東的贊成投票包含了他所有的有投票權(quán)的股份。 凡有投票權(quán)的股東可按所持股份的數(shù)額每股投一張票，法律、公司章程或本章程附則其它條款另有規(guī)定的除外。 認定股東是否有權(quán)在不開會且董事會 不采取先行行為的情況下用書面文件同意公司行為的登記期限為收到第一份書面同意文件日期。 第９款 投票 只有在董事會按本章程第八條第３款確定的登記期限前登記的股東，或者，如果沒有確定此種登記期限，在以下所規(guī)定的登記期限前登記的股東方可有權(quán)在股東大會上投票。 出席合法召集或召開且達到法定人數(shù)的大會的股東，即使與會股東離去而所乘人數(shù)不足法定人數(shù)，仍可繼續(xù)進行議程，除非一項決議的通過至少需要法定人數(shù)的過半數(shù)，此時則可休會。 第８款 法定人數(shù)和股東行為 半數(shù)以上具有投票權(quán)的股東親自出席或由人代理出席即構(gòu)成股東大會的法定人數(shù)。 7 書面同意可由文件撤銷，但必須在要求授權(quán)采取行為的股東書面同意的票數(shù)由公司秘書登記之前收到文件，過時則無法撤銷。 任何不經(jīng)開會即采取的公司行為，凡未經(jīng)全體股東書面同意，必須立即通知那些有投票權(quán)但未曾書面贊同的股東。 就下列任何提案，除非經(jīng)所有有投票權(quán)的股東書面認可，任何未經(jīng)股東全票贊同的不用開會即采取行為的通知，必須在該行為完成前十（１０）天發(fā)出。 如果上述提案在股東大會上經(jīng)有投票權(quán)的股東一致通過，則不管其是否作過通知，此種贊成均應視為有效。 第５款 撤銷通知 任何股東大會的議題，不論該會議是怎樣召集或通知，或在何地召開，只要予會人員達到法定人數(shù)，其是否是親自出席或由人代表不論，且凡不能親自出席或派代表出席的每位有投票權(quán)的股東在會前或會后簽署了一份撤銷通知或同意會議召開或贊同會議記錄的文書，均應視為與正式召集和 5 通知且如期召開的會議的議題一樣合法。凡要選舉董事的會議的通知書必須寫明送發(fā)通知時董事會旨在提出參加選舉的候選人的姓名。通知書送達時間最遲不得晚于開會前十（１０）天，最早不得先于開會前六十（６０）天。 第４款 股東大會開會通知 股東大會年會或特別大會的通知應由秘書或秘書助 4 理 ，如沒有設立此種辦事人員或他或她疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書面送達給在大會上享有投票權(quán)的股東。如果該日期為法定假日，會議將在假日后的營業(yè)日的相同時間內(nèi)舉行。 第二條 股東大會 第１款 股東大會地址 所有股東大會必須在公司本部或公司董事會所決定的其它地點召開。本公司辦事人員必須按《馬薩諸塞州公司法法典》第１５０２條的規(guī)定向馬薩諸塞州文務部提交年度報表，說明公司本部的詳細地址。如果本部設在馬薩諸塞州，公司秘 3 書應在本部內(nèi)保存此公司章程附則原件或一份副本。 日期： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ （簽字） 股份公司章程細則 股份 有限公司公司章程細則 第一條 公司本部 第１款 公司本部 公司本部所在地由董事會決定。 2 以下署名人（均為以上所列公司第一任董事）已在本公司章程 上簽名，特此證明。 第五條 本公司第一任董事的人員的姓名和地址如下： 姓名： 地址： ＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 第六條 公司董事對經(jīng)濟損失的責任應根據(jù)加利福尼亞州法律所規(guī)定的最大限量予以減免。 第三條 本公司發(fā)起人姓名及其在本州的法定地址： 第四條 本公司僅有權(quán)發(fā)行一種股票，該股票為普通股票。 1 股份制公司章程范本 第一條 本公司名稱為＿＿＿＿＿＿。 第二條 本公司的宗旨是從事《馬薩諸塞州公司法》所規(guī)定的公司能夠從事的一切合法行為或活動，《馬薩諸塞州公司法法典》所規(guī)定的銀行業(yè)務、信托公司業(yè)務或?qū)ｉT職業(yè)活動不屬本公司業(yè)務范疇。授權(quán)所發(fā)行股票的總股額為股。 第七條 本公司有權(quán)按照馬薩諸塞州法律規(guī)定的最大限量保護公司董事和辦事員不受傷害。 日期： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ （簽字） 以下署名人（均為以上所列名的公司的第一任董事）聲明，他們都是以上 公司章程 的簽署人，簽署此章程是他們的自愿行為。其可設在馬薩諸塞州之內(nèi)或以外的任何地方。如果本部在馬薩諸塞州之外，公司章程附則應當保存在馬薩諸塞州主要營業(yè)地點。 第２款 其它辦事處 公司也可在董事會隨時指定的或應公司業(yè)務所要求的其它地點設立 辦事處。 第２款 年會 股東每年于月日時舉行年會以董事會和開展其它任何例行事務。 第３款 特別大會 應董事會、董事長、總經(jīng)理、或應擁有至少１０％公司投票權(quán)的一個或多個股東的提請可召開特別股東大會。 此種通知書必須親自投送或按公司股票轉(zhuǎn)讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用于通知的地址通過一級郵件或其它書面方式投送。 此種通知書必須寫明開會地點、日期和時間，且（１）如果召開特別會議，即將解決的議題的大概性質(zhì)，以及不處理其它議題，或（２）如果召開年會，董事會在郵寄通知時旨在提出讓股東們解決的議題，但 根據(jù)本章程第六條規(guī)定，任何正當議題均可在年會上提出并同樣予以解決。休會不必送達通知書，除非休會期從原定會議期算起長達四十五（４５）天或以上。 第６款 特別通知以及撤銷通知規(guī)定 除下列規(guī)定之外，任何股東在股東大會上就下列提案的贊成意見均應視為合法，只要被贊成的該提案的大概性曾在會議通知書上，或在其它任何撤銷通知的文書上有過說明： 根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第３１０條，贊同一項合同或其它業(yè)務，該合同或業(yè)務為公司與一位或更多的董事簽署或進行的，或為公司與其一位或更多的董事有重大經(jīng)濟利益的任何公司、商號或社團所簽署或進行的； 根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第９０２條規(guī)定在發(fā)行任何股票后 修正公司章程； 贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第１２０１條對公司作重大調(diào)整； 贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第１９００條通過投票自行關(guān)閉和解散公司； 贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第2020條分配股份，將其作為公司關(guān)閉計劃的一部分。 第７款 不用開會決定采取的行為 凡可在股東年會或特別股東大會采取的行為均可不必 6 開會或不用事前通知而采取，只要經(jīng)不少于最低投票數(shù)額的公開 發(fā)行股票的股東在書面文書上簽字提出，并授權(quán)或提交股東大會讓所有有投票權(quán)的股東出席投票表決即可。 根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第３１０條規(guī)定，贊同公司與其一個或多個董事或贊同公司同與其一個或多個董事有重大利益關(guān)系的其它公司、商號或協(xié)會簽署合同或從事業(yè)務； 根據(jù)《馬薩諸塞州公司法法典》第３１７條對公司代理商進行賠償； 贊成按《馬薩諸塞州公司法法典 》第１２０２條對公司進行重大調(diào)整；或 贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第2020條分配股份，將其作為公司關(guān)閉計劃的一部分。 盡管本款有以上各項規(guī)定，除本章程第三條第４款規(guī)定之外，如不經(jīng)具有選舉董事權(quán)的股東一致書面同意，董事仍不得經(jīng)書面贊同而當選。生效時間以公司秘書收到 文件時為準。如果大會達到法定人數(shù)，出席會議且就一切事項有權(quán)投票的股東半數(shù)以上的投票贊成即構(gòu)成股東行為，除非法律規(guī)定需更多票數(shù)或本款下面段落另有規(guī)定。 如果不能達到法定人數(shù)，任何股東大會均可經(jīng)半數(shù)以上出席會議的股東（ 親自或由人代理出席）投票而隨時休會，但不得進行其它任何議題，本款以上作有規(guī)定的除外。 如果沒有確定登記期限： 8 認定股東是否有權(quán)被通知參加股東大會或有權(quán)在大會投票的登記期限應為開會通知送出前的一天，一直到停業(yè)時間為止，如大會不用通知，則為開會前的一天，一直到停業(yè)時間為止。 因其它目的而認定股東的登記期限為董事會作出相關(guān)決議的那一天，一直到停業(yè)為止，或為采取該其它行為之前的第６０天為止，兩者中以最遲日期為準。除選舉董事之外，任何有投票權(quán)的股東均可用他或她的部分股份投一提案的贊成票，而剩余的股份不投票或投反對票。 每次選舉董事，股東均無權(quán)累積選票，除非在投票開始前候選人已經(jīng)被提名，且股東在投票開始之前已經(jīng)通知大會他或她想累積選票。根據(jù)所選董事的數(shù)量，得選票最多的候選人將當選。如有股東在投票前提出要求，董事選舉得用投票而不是用口頭贊成進行。在本章程附則中，“委托書”是指業(yè)經(jīng)簽字的書面授權(quán)書或經(jīng)股東或股東的律師授權(quán)的電子傳送件，是將此股東的股份所附的投票權(quán)具體授予其他一人或多人的書面文件。如能提供材料，證實確為股東、或他或她的律師授權(quán)，亦可用電話進行口頭委托。委托書簽署人可在委托投票前撤銷委托，否則委托書將視為合法有效，《馬薩諸塞州公司法法典》第７０５條另有規(guī)定者除外。 第２款 數(shù)額 董事的法定數(shù)額為名。 第３款 選舉和任期 董事必須經(jīng)股東大會年會選舉產(chǎn)生，任期到第二年年會新的董事被選出任命為止。凡董事被法庭宣布為精神不正常或定為重罪犯，董事會可宣布其職位空缺。因董事被免職而出現(xiàn)的董事會空缺，只有經(jīng)股東投票選舉才能填補。 股東可在任何時間選舉董事以填補董事空缺。 任何董事均可向董事長、總經(jīng)理、秘書或董事會遞交書面辭職申請，辭職申請一遞交即刻生效，除非授權(quán)書中明確寫有以今后某一時間為生效期。董事會法定人數(shù)的減少不得成為免去任期未滿的董事的理由。除《馬薩諸塞州公司法法典》第３０２、３０３和３０４條規(guī)定的外，董事在董事任期未滿之前不得被免職。在此種訴訟中，公司可作為一方當事人。董事會可使用會議電話或類似通信設備召開會議，只要參加會議的所有董事都可相互通話。 其他董事會定期會議在董事會隨時決定的時間和地點舉行。 董事會特別會議可由董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、秘書或任何兩名董事提請召開。開會通知或撤銷通知不必說明董事會特別會議的目的。 第８款 法定人數(shù)和董事會行為 董事會所有會議的法定人數(shù)為 ，除非本章程本條規(guī)定作了修正。凡開會時與會者人數(shù)達到法定數(shù)目，即使有董事中途退席，會議仍可照常進行并決定事項，只要所采取的行為是經(jīng)此種會議規(guī)定的法定人數(shù)的多數(shù)所同意。 第９款 放棄被通知權(quán)規(guī)定 任何董事會議所處理的事項，不論其是如何或在何地召開，均應被視為是與正常通知和召集并合法舉行的會議所通過的事項一樣有效，只要與會者達到法定人數(shù)，只要未到會的每一位董事在會前或會后都簽署了一份放棄被通知權(quán)的文件，一份贊成召開此次會議的文件和一份認可會議記錄