【正文】 協(xié)議的內(nèi)容與范圍 甲方同意將本協(xié)議所列有關(guān)的技術(shù)成果授權(quán)給乙方公司使用。 (作者：姜山赫 孫 乾）篇三：專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 范本 專利技術(shù)使用權(quán)協(xié)議 轉(zhuǎn)讓方： xxxxx（以下簡(jiǎn)稱“甲方”） 受讓方： xxx公司（以下簡(jiǎn)稱“乙方”） 鑒于： （ 1）甲方合法擁有本協(xié)議所列的專利技術(shù)及其一切權(quán)利； （ 2）乙方在生產(chǎn)經(jīng)營中需利用本協(xié)議所列的專利技術(shù)； （ 3）甲方有權(quán)并同意將本協(xié)議所列專利技術(shù)的使用權(quán)轉(zhuǎn)給乙方?！薄豆痉ā返?31 條規(guī)定：“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 出資人的法律責(zé)任。筆者認(rèn)為，應(yīng)將公司的總資本劃分為物質(zhì)資本和知識(shí)產(chǎn)權(quán)資本，并建立知識(shí)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)的評(píng)估制度，以適時(shí)調(diào)整知識(shí)產(chǎn)權(quán)所占資本份額。相反，股權(quán)不清晰、利潤(rùn)分配不合理就會(huì)存在潛在的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，不利于公司資本維持。”這說明股東既可以按實(shí)繳出資制定分紅比例，也可以按照評(píng)估價(jià)值作為分紅比例，甚至在其他股東同意的情況下，還可以按照 股東合意的比例進(jìn)行利潤(rùn)分配。《公司法》第 35條規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。出資人根據(jù)自身需要確定合同條款，例如要求專利權(quán)人授予獨(dú)占實(shí)施許可權(quán)和再許可權(quán)等，至于這種授權(quán)條款是否能減少公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，還需要工商登記部門的認(rèn)可和實(shí)踐的檢驗(yàn)。但出資人財(cái)務(wù)成本較高，需要專利權(quán)人許可，并且辦理專利權(quán)過戶手續(xù)。若能以購買方式取得專利所有權(quán)時(shí)，則可以該專利所有權(quán)作為出資設(shè)立公司。此時(shí)，股東以專利使用權(quán)出資將導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)處于不確定狀態(tài)?！笨梢?，以專利使用權(quán)出資應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。 專利使用權(quán)變更障礙?！惫P者認(rèn)為，從上述法律規(guī)定來看，專利權(quán)常常會(huì)因?yàn)槭褂闷谙蕖⑶防U年費(fèi)和無效申請(qǐng)等原因被宣告終止或無效。專利權(quán)在期限屆滿前終止的，由國務(wù)院專利行政部門登記和公告。”《專利法》第 43條規(guī)定：“專利權(quán)人應(yīng)當(dāng)自被授予專利權(quán)的當(dāng)年開始繳納年費(fèi)。 專利使用權(quán)存在不確定性。因此，如果以專利使用權(quán)出資必然造成該公司實(shí)繳注冊(cè)資本額減少，這種現(xiàn)象有可能損害公司資本確定原則。實(shí)際操作中，專利評(píng)估機(jī)構(gòu)只能對(duì)專利權(quán)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，而不能對(duì)專利使用權(quán)的價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。”作為出資中的專利權(quán)該評(píng)估價(jià)格應(yīng)該是專利權(quán)的價(jià)值，而非專利使用權(quán)的價(jià)值。如果公司之間發(fā)生交易時(shí)不能嚴(yán)守公開、公正、公平的原則，就會(huì)侵害公司及其他股東的權(quán)益。再 許可權(quán)的行使往往會(huì)造成專利使用價(jià)值的降低，公司出資的專利使用權(quán)必然會(huì)貶值， 進(jìn)而影響公司注冊(cè)資本的穩(wěn)定。如果簽訂的是專利非獨(dú)占許可協(xié)議，權(quán)利人還可以再許可第三人使用該項(xiàng)專利技術(shù)；同時(shí)，公司、使用權(quán)人或被許可人均可與專利權(quán)人通過合同約定的形式獲得再許可第三人使用權(quán)。但是，如果專利使用權(quán)再許可第三人必然使該專利權(quán)價(jià)值的降低，從而間接地影響了公司資本維持原則。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。依據(jù)專利許可協(xié)議，出資人（股東）不需要經(jīng)過專利權(quán)人同意，就可以轉(zhuǎn)讓該專利使用權(quán)（或再許可）股權(quán)。如果公司設(shè)立時(shí)對(duì)此沒有注意，股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)和再許可權(quán)都會(huì)因其權(quán)利瑕疵而無法行使。股東出資財(cái)產(chǎn)作為公司獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，股東在公司所持有的股權(quán)應(yīng)享有完全的處分權(quán)。如果公司擬將該專利使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方（如再許可等），是否應(yīng)當(dāng)取得專利權(quán)人的同意，筆者認(rèn)為應(yīng)區(qū)別對(duì)待。雖然專利使用權(quán)價(jià)值低于知識(shí)產(chǎn)權(quán)所有權(quán)的價(jià)值，在沒有法律明確禁止的情況下，可以作為出資設(shè)立公司。”《公司法》第２８條對(duì)專利權(quán)出資的認(rèn)定方式為：“以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。可見，專利使用權(quán)是專利權(quán)的一部分；二者以貨幣估價(jià)時(shí)，又屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)。專利權(quán)是知識(shí)產(chǎn)權(quán)的一種，以貨幣估價(jià)就會(huì)轉(zhuǎn)化為財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，權(quán)利人享有占有、使用、收益和處分的權(quán)利。如何充分、合法、有效的使專利權(quán)轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力是一個(gè)重要問題。 第十二條 爭(zhēng)議解決方式 簽約各方因履行合同發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)協(xié)商解決； 向有管轄權(quán) 的人民法院起訴：第十三條 合同生效 本合同一式 份，經(jīng)簽約各方簽字蓋章后生效。 交付地點(diǎn)： 交付方式： 第十條 費(fèi)用及支付方式 本合同費(fèi)用，按以下第種方式支付： （ 1）一次支付，支付時(shí)間和方式： （ 2）分期支付。 第九條 專利技術(shù)資料 資料內(nèi)容：許可專利內(nèi)容是指專利證書、說明書、權(quán)利要求書及附圖等專利文件所涉及的全部技術(shù)內(nèi)容。本條規(guī)定的保密義務(wù)在本合同終止后繼續(xù)有效。 （ b）如發(fā)生許可專利及許可專有技術(shù)侵權(quán)事宜，讓與方負(fù)責(zé)向有關(guān)部門投訴或起訴，受讓方應(yīng)當(dāng)協(xié)助查明。 （ f）有權(quán)就許可專利產(chǎn)品及許可專有技術(shù)產(chǎn)品參加各級(jí)名優(yōu)產(chǎn)品的評(píng)比，所獲得的榮譽(yù)和物質(zhì)利益歸受讓方所有。 （ d）有權(quán)對(duì)許可專利及許可專有技術(shù)進(jìn)行改進(jìn)，由受讓方獨(dú)立進(jìn)行的改進(jìn)，其改進(jìn)部分歸受讓方所有。 （ b）有權(quán)獲得實(shí)施和使用許可專利及許可專有技術(shù)所必要的全部技術(shù)資料和技術(shù)服務(wù)。 （ h）本合同簽訂后，讓與方負(fù)責(zé)依法向?qū)＠芾頇C(jī)關(guān)辦理本合同備案存查手續(xù)。 （ g）承諾并保證本合同項(xiàng)下許可專利及許可專有技術(shù)許可的合法性。本條 規(guī)定的保密義務(wù)在 本合同終止后繼續(xù)有效。需讓與方提供技術(shù)人員予以指導(dǎo)的，讓與方應(yīng)予以充分合作，并安排專人負(fù)責(zé)有關(guān)指導(dǎo)工作。 （ c）按時(shí)向有關(guān)機(jī)關(guān)交納有關(guān)維系許可專利申請(qǐng)和許可專利權(quán)的有效性的費(fèi)用。 （ c）有權(quán)獲得許可專利及許可專有技術(shù) 所申請(qǐng)的各級(jí)發(fā)明和科技獎(jiǎng)勵(lì)。 第七條 專利實(shí)施情況 讓與方自行實(shí)施專利技術(shù)的情況（時(shí)間、范圍、方式）： 讓與方許可他人實(shí)施專利技術(shù)的情況（時(shí)間、范圍、方式）： 第八條 讓與方的權(quán)利和義務(wù) 讓與方的權(quán)利 （ a）有權(quán)在自身范圍內(nèi)制造、使用、銷售與許可專利及許可專有技術(shù)有關(guān)的產(chǎn)品，或者使用許可專利方法及許可專有技術(shù)。專利使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 (共 9 篇 ) 篇一：專利使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 篇一：專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書 專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書 鑒于： 本合同簽約各方就本合同書中所述專利權(quán)的轉(zhuǎn)讓、技術(shù)內(nèi)容、成果權(quán)益、費(fèi)用支付、違約責(zé)任以及與之相關(guān)的技術(shù)及其資料等內(nèi)容，經(jīng)過平等協(xié)商，在真實(shí)、充分地表達(dá)各自意愿的基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國專利法》之規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，由簽約各方共同恪守。 第一條 簽約方 受讓方： 讓與方： 第二條 合同性質(zhì) 本合同屬于專利使用 權(quán)排他性轉(zhuǎn)讓合同 第三條 簽約時(shí)間地點(diǎn) 本合同由上述簽約方于 年 月 日在 簽訂 第四條 項(xiàng)目名稱（獲得專利權(quán)的發(fā)明 /實(shí)用新型 /外觀設(shè)計(jì)名稱全稱）： 第五條 技術(shù)狀況 本合同轉(zhuǎn)讓的專利權(quán)屬于： （ 1） 發(fā)明 （ 2） 實(shí)用新型 （ 3） 外觀設(shè)計(jì) 專利權(quán)人： 發(fā)明人 /設(shè)計(jì)人： 專利授權(quán)日： ： 專利有效期限： 專利年費(fèi)已交至年 第六條 專利有效保證 讓與方保證上述第五條技術(shù)內(nèi)容的真實(shí)性、 其轉(zhuǎn)讓的專利權(quán)的合法有效性。 （ b）有權(quán)取得受讓方對(duì)許可專利及許可專有技術(shù)改進(jìn)部分的使用權(quán)，但應(yīng)補(bǔ)償受讓方因該等改進(jìn)而合理支出的費(fèi)用。 8． 2 讓與方的義務(wù)： （ a）非經(jīng)受讓方同意，禁止讓與方允許第三方使用或向第三方轉(zhuǎn)讓許可專利及許可專有技術(shù) （ b）根據(jù)本合同的規(guī)定，提供全部技術(shù)資料和技術(shù)服務(wù)。 （ d）許可專利和許可專有技術(shù)實(shí)施的后續(xù)服務(wù)應(yīng)保證許可專利及許可專有技術(shù)的有效實(shí)施。 （ e）對(duì)受讓方在實(shí)施過程中有關(guān)的技術(shù)及其經(jīng)營秘密承擔(dān)保密義務(wù)。 （ f）根據(jù)受讓方要求或?qū)＠麢?quán)保護(hù)需要，向國家有關(guān)機(jī)構(gòu)就有關(guān)許可專利申請(qǐng)保護(hù)。如果有第三方因本合同向被許可人提出權(quán)利請(qǐng)求或訴訟時(shí)，讓與方有義務(wù)賠償受讓方因此而致的一切損失及費(fèi)用支出。 8． 3 受讓方的權(quán)利： （ a）有權(quán)在本合同規(guī)定的范圍內(nèi)制造、使用和銷售與許可專利及許可專有技術(shù)有關(guān)的產(chǎn)品，或者使用許可專利方法及許可 專有技術(shù)。 （ c）有權(quán)得到讓與人對(duì)許可專利及許可專有技術(shù)改進(jìn)部分的使用權(quán)，但應(yīng)補(bǔ)償讓與人因該等改進(jìn)而合理支出的費(fèi)用。 （ e）就許可專利及許可專有技術(shù)實(shí)施后取得的成果，有申請(qǐng)各級(jí)發(fā)明和科技獎(jiǎng)勵(lì)的權(quán)利。 8． 4 受讓方的義 務(wù)：（ a）受讓方與第三人就許可專利及許可專有技術(shù)再簽訂使用許可合同應(yīng)事先通知讓與方。 （ c）受讓方對(duì)本合同項(xiàng)下的許可專有技術(shù)和提交的資料承擔(dān)保密義務(wù)。（ d）承擔(dān)生產(chǎn)、銷售許可專利產(chǎn)品應(yīng)繳納的各種稅款。 交付時(shí)間：讓與方應(yīng) 自合同生效之日起應(yīng)受讓方要求將許可專利和許可專有技術(shù)資料提交予受讓方。支付時(shí)間和方式： （ 3）其他方式約定如下： 第十一條 違約責(zé)任 . 任何簽約方違反本合同，違約方均應(yīng)向守約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。 受讓方： 讓與方： （蓋章） （蓋章） 法定代表人 ： 住所地： 郵政編碼： 電話： 傳真： 電子信箱： 開戶銀行： 賬號(hào)： 法定代表人 /委托代理人住所地： 郵政編碼： 電話： 傳真： 電子信箱：開戶銀行： 賬號(hào)：篇二：以專利使用權(quán)出資設(shè)立公司的法律問題 以專利使用權(quán)出資設(shè)立公司的法律問題 ?專利權(quán)在我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中處于非常重要的戰(zhàn)略地位，是創(chuàng)新型國家和創(chuàng)新 型公司的核心要素之一。 一、專利權(quán)與專利使用權(quán)關(guān)系 專利權(quán)，簡(jiǎn)稱“專利”是指發(fā)明創(chuàng)造人或其權(quán)利受讓人對(duì)特定的發(fā)明創(chuàng)造在一定期限內(nèi)依法享有的獨(dú)占實(shí)施權(quán)。專利使用權(quán)是專利權(quán)人使用該項(xiàng)專利應(yīng)用于生產(chǎn)并獲得收益的權(quán)利，僅包括對(duì)專利的占有、使用、收益，但沒有處分的權(quán)利。 二、關(guān)于法律是否允 許以專利使用權(quán)作為出資設(shè)立公司問題 我國《公司法》第２７條規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。”筆者認(rèn)為，專利使用權(quán)作為專利權(quán)的一部分，是可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的。 三、關(guān)于以專 利使用權(quán)出資設(shè)立公司面臨的實(shí)際問題 （一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面 依據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，公司資本應(yīng)該獨(dú)立且“可以依法轉(zhuǎn)讓”。 專利使用權(quán)出資人享有獨(dú)占實(shí)施許可權(quán)，卻不享有再許可權(quán)情形。但是，專利權(quán)所有人與被許可人之間簽訂專利許可協(xié)議時(shí)，若股東（也是以專利使用權(quán)的被許可人）僅享有專利獨(dú)占實(shí)施許可權(quán)，而沒有專利的再許可權(quán)時(shí)，該股東就 會(huì)因出資的不完整或受到限制而無法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。 出資人既享有獨(dú)占實(shí)施許可權(quán)，又享有再許可權(quán)情形。同時(shí)《公司法》 第 72 條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。”可見《公司法》按照公司自治原則，將公司財(cái)產(chǎn)處分權(quán)的限制賦予了公司章程，從而為專利使用權(quán)出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 提供了法律依據(jù)。 出資人僅有專利非獨(dú)占實(shí)施許可情形。特別是專利權(quán)人為了使專利權(quán)利益最大化，必然會(huì)許可更多的人使用其專利技術(shù)，就會(huì)出現(xiàn)生產(chǎn)相同或類似產(chǎn)品的眾多公司競(jìng)爭(zhēng)的局面。 （二）關(guān)聯(lián)交易問題 生產(chǎn)相同專利產(chǎn)品的公司在專利技術(shù)、生產(chǎn)工藝、機(jī)械設(shè)備、流通渠道、消費(fèi)市場(chǎng)等諸多方面存在共性，各公司在技術(shù)、工藝、設(shè)備、渠道、市場(chǎng)等諸多方面存在競(jìng)爭(zhēng)和交流；同時(shí)服務(wù)于各公司的董事、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高管及核心技術(shù)人員之間交叉任職的現(xiàn)象也會(huì)出現(xiàn)。 （三）以專利使用權(quán)出資可能導(dǎo)致公司實(shí)際出資額的減少 《公司法》第 27 條規(guī)定：“對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái) 產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。專利使用權(quán)較專利權(quán)只具有占有、使用、收益的權(quán)利，而沒有處分權(quán)，因此，專利使用權(quán)的價(jià)值要低于專利權(quán)的價(jià)值。如果以專利使用權(quán)出資，賬面反映的是專利權(quán)的評(píng)估價(jià)值，而非專利使用權(quán)的評(píng)估價(jià)值。 （四）以專利使用權(quán)出資設(shè)立公司之后，專利使用 權(quán)處于無法確定狀態(tài)。《專利法》第 42 條規(guī)定：“發(fā)明專利權(quán)的期限為 20年，實(shí)用新型專利權(quán)和外觀設(shè)計(jì)專利權(quán)的期限為 10年，均自申請(qǐng)日起計(jì)算?！薄秾＠ā返?44條規(guī)定：“有下列情形之一的，專利權(quán)在期限屆滿前終止：（一）沒有按照規(guī)定繳納年費(fèi)的；（二）專利權(quán)人以書面聲明放棄其專利權(quán)的?！薄秾＠ā返?45 條規(guī)定：“自國務(wù)院專利行政部門公告授予專利權(quán)之日起， 任何單位或者個(gè)人認(rèn)為該專利權(quán)的授予不符合本法有關(guān)規(guī)定的，可以請(qǐng)求專利復(fù)審委員會(huì)宣告該專利權(quán)無效。專利使用權(quán)是專利權(quán)的一部分，如果專利被宣告終止或無效，其使用權(quán)也必然終止或無效，從而使專利使用權(quán)處于不確定狀態(tài)。我國《公司法》第 28條規(guī)定：“以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。如果實(shí)際操作中出資人不能單獨(dú)將專利使用 權(quán)轉(zhuǎn)移到公司