【正文】 的問題，讓有權(quán)部門進行確認；突擊入股；國有股劃轉(zhuǎn)：申報前取得；資產(chǎn)、業(yè)務(wù)涉及已上市公司：要重點關(guān)注，確保資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的剝離合法、合規(guī)、沒有爭議和糾紛；1超募：在符合準(zhǔn)則要求的情況下，披露得靈活一些，不要讓人感到明顯超募；1特殊行業(yè)：創(chuàng)業(yè)板有行業(yè)指引，中小板對于一些沒有上市公司的行業(yè)要謹慎，要對市場是否接受、監(jiān)管是否成熟、盈利模式是否穩(wěn)定等各個方面作綜合的判斷；城商行等行業(yè)風(fēng)險較高，不能僅看是否符合上市條件，要考慮更高的門檻；1行業(yè)和市場數(shù)據(jù)：招股書引用的數(shù)據(jù)必須客觀、真實、有依據(jù)的，且是值得依賴的；最好不要買報告或數(shù)據(jù)；今后要加強對行業(yè)的審核。（4）支持進行跨區(qū)域、跨集團拓展，進行市場化的收購兼并，加強競爭，形成優(yōu)勝劣汰的機制。（3）文化企業(yè)應(yīng)盡快按照規(guī)范的有限責(zé)任公司或股份公司改制，規(guī)范運作，目前難以做到大量文化企業(yè)報國務(wù)院進行豁免。改制時間不長，規(guī)模不大，經(jīng)營能力、市場拓展能力和盈利能力有待提高。區(qū)域經(jīng)營特點明顯，行政分割制約了企業(yè)的發(fā)展空間。擬上市文化企業(yè)存在的共性問題：（1）股份公司設(shè)立不足3年；（2）獨立性存在缺陷。（十一）土地問題房地產(chǎn)企業(yè)：要征求國土部的意見；要按國發(fā)3號文、國發(fā)10號文的要求作一個詳細的核查；募投項目要拿到四證（除預(yù)售許可證），不僅要關(guān)注是否有證，還要關(guān)注相關(guān)程序和手續(xù)；有的企業(yè)主業(yè)中有房地產(chǎn)的業(yè)務(wù)，募投也不做房地產(chǎn)；只要涉及到房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的，都要根據(jù)相關(guān)文件做全面的盡職調(diào)查，確保不存在相關(guān)障礙；關(guān)注是否涉及農(nóng)用地、林地、非法用地等；個人的地要關(guān)注是自己拿還是代公司拿。（十）環(huán)保問題有不清楚的地方，向有權(quán)的環(huán)保部門進行咨詢；證監(jiān)會只要要求企業(yè)在申報時提供相應(yīng)的文件；不能簡單以環(huán)保部門的文件作為依據(jù)，要做一個實際的盡職調(diào)查，并在照顧說明書中披露環(huán)保相關(guān)信息：是否符合環(huán)保要求、最近3年環(huán)保投資和支出情況、環(huán)保設(shè)施實際運行情況以及未來環(huán)保支出、曾經(jīng)發(fā)生的環(huán)保事故或因環(huán)保問題收到處罰的情況。關(guān)注對股本結(jié)構(gòu)的形成是否規(guī)范、合法進行綜合判斷，關(guān)注股本結(jié)構(gòu)歷史形成的規(guī)范性、合規(guī)性，有無爭議，不是僅關(guān)注目前的產(chǎn)權(quán)狀態(tài)。（九）上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題重點關(guān)注問題：真實、合法性；是否履行相關(guān)程序；是否為真實意思表示；是否存在糾紛或潛在糾紛等；國有股，要核查是否符合國有股權(quán)管理的相關(guān)規(guī)定；涉及工會和職工持股會轉(zhuǎn)讓股份的，是否有工會會員和職工持股會會員逐一確認的書面文件保代和律師要講清楚核查的過程、核查方式和核查結(jié)論，并提供依據(jù)；轉(zhuǎn)讓過程存在國有股權(quán)瑕疵的，應(yīng)取得省級國有資產(chǎn)管理 部門的確認文件；鎖定：根據(jù)上市規(guī)則的要求，IPO前原股東持有股份鎖定1年，控股股東、實際控制人上市后鎖定3年，發(fā)行前1年增資鎖定3年；發(fā)行前1年從應(yīng)鎖3年股東轉(zhuǎn)讓出來的股份，同樣要求鎖定3年。對其他嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的情形也要重點關(guān)注。機關(guān)很多，有工商、稅務(wù)、海關(guān)、環(huán)保、土地、財政、審計等部門，由其他有權(quán)部門作出的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營的行政處罰，明顯有違誠信，對公司有重大影響的，也在此列；起算點：法律、行政法規(guī)和規(guī)章有明確規(guī)定的，從其規(guī)定，沒有規(guī)定的，從違法行為的發(fā)生之日起計算，違法行為有連續(xù)或者繼續(xù)狀態(tài)的，從行為終了之日起計算，如歷史上存在違法公開發(fā)行。原則上要求整合：集團公司內(nèi)部管理的需要，上市公司獨立規(guī)范運作的需要，保護投資者利益的需要；例外情形：目前執(zhí)行的標(biāo)準(zhǔn)是資產(chǎn)、收入、利潤等占比不超過10%，整合成本較高的可暫不整合；正在研究新的政策；但存在同業(yè)競爭等，不受該比例限制；整合方式：吸收合并、集團資產(chǎn)注入下屬公司、私有化；（八）重大違法行為的認定情節(jié)嚴重的定義：被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款以上行政處罰的行為，都視為重大違法行為。形式獨立和實質(zhì)獨立；關(guān)聯(lián)交易的非關(guān)聯(lián)化：審核過程中會重點關(guān)注，包括非關(guān)聯(lián)化的真實、合法性，對業(yè)務(wù)的獨立性的影響，是否有后續(xù)的業(yè)務(wù)往來；通過轉(zhuǎn)讓方式解決關(guān)聯(lián)交易，重點關(guān)注，不認可。（五）股東人數(shù)超過200人的問題對非法公開發(fā)行股票的定量化；基本原則：直接股東、間接股東合并計算超過200人；存在兩種例外情況：（1）1994年以前有合法審批依據(jù)的定向募集公司；（2）06以前的一些城市商業(yè)銀行；06年以前和06年以后：在研究場外市場、相關(guān)政策等；委托、信托持股：原則上不允許委托、信托持股，要直接量化到實際股東；以公司或其他組織的方式來規(guī)避200人規(guī)定的，應(yīng)合并計算；原則上不要求、不支持為了上市而對超過200人的公司進行清理，如果存在清理的，保薦機構(gòu)要對清理是否合法，是否自愿，是否支付相關(guān)款項，有無糾紛或爭議等問題出具意見；（要不存在風(fēng)險隱患）；做完清理的公司不要馬上上報，清理后關(guān)注一下外部的反映，把握好上市申報的時間；（六）獨立性問題整體上市和主業(yè)突出：創(chuàng)業(yè)板要求有一項業(yè)務(wù)突出，主板更注重整體上市的要求；也允許企業(yè)用某一項業(yè)務(wù)上市，但相關(guān)業(yè)務(wù)必須完整。一個核心人員的變動也有可能導(dǎo)致重大變化；董事、高管的重大變化須個案分析，主要考慮的因素有：變動的原因、變動人員的崗位和作用、變動人員與控股股東、實際控制人的關(guān)系，任職的前后延續(xù)性；可以把董事、高管合在一起分析；要考慮變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響；1人公司：一般不會因為人數(shù)增加而否定；只要核心人員沒有發(fā)生變動，為完善公司治理而增加高管、董事（相關(guān)人員原來和公司經(jīng)營密切相關(guān)，如內(nèi)部升遷或控股股東處轉(zhuǎn)來）人事原則上不會導(dǎo)致重大變化；（四）董事、高管的誠信問題公司法和首發(fā)辦法有一些要求；公司章程和特殊行業(yè)（如金融）的部門規(guī)章會有一些要求；競業(yè)禁止的原則：新公司法有一些變化，董事、高管作充分披露，發(fā)行人同意也可以；作為上市公司，要求應(yīng)更嚴厲一些，原則上要求不能存在競業(yè)禁止；對董事、高管忠實、勤勉義務(wù)的關(guān)注：主要從改制、出資、歷史沿革、架構(gòu)（子公司及兄弟公司之間）、資金往來、關(guān)聯(lián)交易的披露與回避等方面進行判斷。三、IPO審核若干問題（一）有關(guān)核準(zhǔn)制最重要的變化是保薦機構(gòu)有推薦企業(yè)的權(quán)利，從源頭上提高上市公司的質(zhì)量；同時，保薦機構(gòu)應(yīng)承擔(dān)選擇優(yōu)質(zhì)企業(yè)的責(zé)任。（四）材料制作粗糙、不認真，文件內(nèi)容前后矛盾，錯誤較多。因此，在市場大幅變動的情況下，對保薦機構(gòu)提出了更高要求，立項要嚴格，盡職調(diào)查要充分，并及時研究行業(yè)和市場的變化情況。股權(quán)變動（1）原則在在審核過程中股權(quán)結(jié)構(gòu)不得變動；如有正當(dāng)、合法理由，如司法判決、繼承，可以動；如果有特殊情況，如商業(yè)銀行解決資本充足率問題等，可以先行向會里報告，允許后變動；（2）原則引進新股東就必須撤回申請文件，履行完相關(guān)工商變動登記手續(xù)后，再申報；（3）通過轉(zhuǎn)增方式增資擴股的，要增加一期數(shù)據(jù)；利潤分配（1）在審核期間向現(xiàn)有股東分配利潤，實施完成后方可提交發(fā)審委審核；（2）分配股票股利的，須要追加實施完畢后最近一期審計；必須符合章程規(guī)定的利潤分配政策，并保持上市前后利潤分配政策的連續(xù)性、穩(wěn)定性；（3）保薦機構(gòu)對在審期間利潤分配的必要性、合理性進行專項說明，就利潤分配方案的實施對發(fā)行人財務(wù)狀況、生產(chǎn)運營的影響進行分析。審核進度為36個月，可以有較明確說法。IPO審核有關(guān)問題——楊文輝一、申報及審核情況（一）在審企業(yè)情況今年申報量較大，截至目前，009年剩余企業(yè)較少，主要是房地產(chǎn)和商業(yè)銀行等。進一步提高責(zé)任意識，核準(zhǔn)制實施后，對發(fā)行人的選擇權(quán)已賦予保薦機構(gòu)，按照權(quán)利義務(wù)對等原則，保薦機構(gòu)應(yīng)該承擔(dān)起這份責(zé)任。進一步強化保薦監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)保代持股現(xiàn)象，嚴肅處理，加大違規(guī)處罰力度。部分保代執(zhí)業(yè)水平尚待提高部分保代的學(xué)習(xí)與參與家數(shù)有限，對行業(yè)、財務(wù)、政策不夠熟悉，對企業(yè)存在問題把握不準(zhǔn)，不能充分揭示風(fēng)險、展示發(fā)行人核心競爭力；同一家機構(gòu)，不同保代項目的質(zhì)量差異較大；個別保代工作不積極主動、不認真慎重；不重視對新聞媒體、社會輿論的相關(guān)引導(dǎo)，希望發(fā)行人與保薦機構(gòu)積極應(yīng)對。目前看來，因獨立性、歷史問題未解決被否的比較多。重大法律和政策風(fēng)險沒有關(guān)注、重大擔(dān)?；蛟V訟事項沒有核查、重要關(guān)聯(lián)方?jīng)]有發(fā)現(xiàn)，部分機構(gòu)對企業(yè)財務(wù)方面的風(fēng)險關(guān)注不夠，沒有對重大財務(wù)問題進行復(fù)核，主要是對發(fā)行人、審計機構(gòu)資料的堆積，沒有根據(jù)行業(yè)和業(yè)務(wù)模式進行分析性復(fù)合和判斷的記錄。并且2010年對10家保薦機構(gòu)的33個項目進行了檢查。一、保薦制度取得的積極成效保薦機構(gòu)責(zé)任意識不斷增強，申報企業(yè)質(zhì)量逐年提高；保薦機構(gòu)在項目立項、盡職調(diào)查、內(nèi)核、工作底稿、持續(xù)督導(dǎo)、保薦代表人管理（如工作日志）等方面內(nèi)控制度逐步建立，有效控制了推薦企業(yè)的風(fēng)險，并建立了保薦業(yè)務(wù)的中止機制，有120家企業(yè)主動撤回，其中70多家是因為業(yè)績下滑等原因未能滿足保薦條件；通過考試準(zhǔn)入、培訓(xùn)等，投資銀行保薦隊伍不斷壯大，素質(zhì)不斷提高；保代、準(zhǔn)保代占投資銀行人員比例大約是40%；行業(yè)集中不斷提高，行業(yè)的自律水平也不斷提升。保代2010年第五次（10月）培訓(xùn)開班講話王林截止目前，保代1509人，準(zhǔn)保1287人，保薦機構(gòu)高管472人。今年融資家數(shù)和融資規(guī)模將創(chuàng)歷史新高。 監(jiān)管力度不斷加強，撤銷了近20名保薦代表人資格。二、存在的主要問題盡職調(diào)查工作不夠到位工作底稿缺少一些對發(fā)行條件的分析判斷，缺少供應(yīng)商、客戶、債權(quán)銀行訪談記錄、及對工商、稅務(wù)等相關(guān)部門走訪記錄，中介協(xié)調(diào)會議沒有對重要問題和風(fēng)險的討論記錄、子公司和收購對象的資料、解決問題的記錄。內(nèi)控體系有待進一步健全有效性不足，存在形備而神不至的問題，主要為了應(yīng)付監(jiān)管要求，流于形式；某些項目從立項到內(nèi)核時間很短，沒有內(nèi)控部門監(jiān)查記錄和相關(guān)工作底稿，主要是對項目組的材料審查，沒有深入現(xiàn)場；過會導(dǎo)向，而不是風(fēng)險導(dǎo)向，關(guān)注點更集中于通過證監(jiān)會的審核，而不是注重發(fā)現(xiàn)風(fēng)險和如何防范；申請文件的信息披露質(zhì)量尚待提高，反映出保薦機構(gòu)勤勉盡責(zé)的態(tài)度信息披露存在的問題：對關(guān)鍵問題（如三年內(nèi)實際控制人、管理層的變化；國有資產(chǎn)量化等）的披露惜墨如金，在招股說明書中披露不夠，主要通過反饋意見回復(fù)披露，從而影響了審核效率；擠牙膏似的信息披露；披露信息前后矛盾；發(fā)行人存在的風(fēng)險和問題未能充分揭示；行業(yè)排名的依據(jù)缺乏權(quán)威性，引用數(shù)據(jù)權(quán)威性、依據(jù)不足；信息披露存在遺漏；發(fā)行條件把關(guān)不夠嚴格實際控制人未發(fā)生變化、獨立性和持續(xù)盈利能力等的理解過于寬泛；優(yōu)中選優(yōu)的標(biāo)準(zhǔn)未能嚴格執(zhí)行，存在闖關(guān)上報的情況保薦人應(yīng)該建立擬申報企業(yè)的質(zhì)量評價體系，不是復(fù)合最低指標(biāo)即可申報；創(chuàng)業(yè)板不是小小板，已出臺了《創(chuàng)業(yè)板推薦工作指引》。持續(xù)盡職調(diào)查工作需要加強報送后要對企業(yè)進行持續(xù)追蹤，發(fā)現(xiàn)重大事項，要及時報告，并修改申請文件；輔導(dǎo)工作不夠扎實發(fā)行人高管對法律要求及發(fā)行審核機制不了解，對自身法律義務(wù)缺乏認識；希望保薦機構(gòu)在輔導(dǎo)時要加強對發(fā)行人關(guān)于發(fā)行審核機制的解釋。三、進一步完善保薦制度的措施　完善保代注冊制度：公布注冊格式、實施公示制度；擬推出保薦業(yè)務(wù)內(nèi)控指引：設(shè)立專門內(nèi)控機構(gòu)、配備專職人員，建立內(nèi)控流程控制；深入推進現(xiàn)場檢查工作，檢查主體擴大到發(fā)行部、創(chuàng)業(yè)板部和地方監(jiān)管機構(gòu)；今年將進一步加大現(xiàn)場檢查力度；通過多種渠道、方式加強與保薦機構(gòu)的交流：培訓(xùn)；專業(yè)會議、業(yè)務(wù)研討等多種渠道；保薦業(yè)務(wù)通訊；今年已發(fā)行一期保薦業(yè)務(wù)通訊。四、對保代幾點要求遵守客觀、獨立、審慎的職業(yè)操守：保持客觀性和公正性；保持應(yīng)有的審慎，以充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)為依據(jù)；對中介機構(gòu)資料的援引，要保持合理的職業(yè)懷疑，不能從書面材料到書面材料；提高專業(yè)水平和執(zhí)業(yè)能力：保代要及時學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)，及時跟蹤最新監(jiān)管動向。目前的在審企業(yè)主要是10年申報。（二）對在審企業(yè)保薦工作的基本要求報會后發(fā)生重大事項，要補充盡職調(diào)查，并及時主動向會里報告，然后修改、更新申請文件；同時，不得擅自修改申報文件；企業(yè)報會后在審核期間，如果募投項目有先行投入，可以先用銀行貸款對募集資金投資項目進行投資，并允許募集資金替換先期投入的資金，但需要及時披露投資進展情況；如果發(fā)生募投項目的變更，原則上也允許，但須要重新履行程序，并征求發(fā)改委的意見。在審企業(yè)的持續(xù)盡職調(diào)查發(fā)生重大變化的，要及時主動報告和充分盡職調(diào)查；關(guān)注專利商標(biāo)、重大訴訟、關(guān)聯(lián)關(guān)系、市場排名、競爭對手變化等，特別是招股書中經(jīng)常變動的信息；招股書對業(yè)務(wù)和技術(shù)部分美化的程度比較多，數(shù)據(jù)來源和說法不客觀、準(zhǔn)確；要注意及時更新、修改，要言之有據(jù)；在審企業(yè)的撤回在審核期間，經(jīng)營業(yè)績、股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化、不符合發(fā)行條件等；如果有合理解釋和原因，可以撤回；撤回要詳細說明原因。二、保薦工作存在的問題（一）申報企業(yè)條件不成熟，把關(guān)不嚴實際控制人最近3年發(fā)生變化獨立性、持續(xù)盈利能力等存在明顯缺陷；董事、高管發(fā)生重大變化、董事高管明顯存在不符合誠實守信等情況；最近3年資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)模式等發(fā)生重大變化；對企業(yè)改制過程中一些影響發(fā)行條件的重大問題的理解，可以事先向?qū)徍瞬块T書面溝通咨詢一下；（二）信息披露的核查不到位，信息披露存在瑕疵如商標(biāo)、專利的核查不到位，重大訴訟的調(diào)查；招股書的驗證稿，要核實招股書中的每一句話；（三）對其他中介機構(gòu)的意見要進行必要的核查，存在其他機構(gòu)的專業(yè)意見明顯不當(dāng)?shù)膯栴}。（五）不及時報告重大事項，如股權(quán)變化、專利、訴訟、市場重大變化等；（六）不符合條件時，不及時撤回材料。（二）發(fā)行部審核和發(fā)審委的審核發(fā)行部審核以合規(guī)性審核為主，符合發(fā)行條件、招股書披露真實、準(zhǔn)確、完整；發(fā)審委的審核以專業(yè)判斷為主，實行票決制，帶有一定程序的實質(zhì)性判斷；2009年發(fā)審委否決的項目不多，2010年否決的項目較多，很大程度上因為09年撤回的公司數(shù)量比較多；否決主要原因有：獨立性；持續(xù)盈利不確定性