【正文】 多個(gè)委員會(huì)，獨(dú)立董事能夠發(fā)揮積極的作用，進(jìn)行有效的監(jiān)控。基于謹(jǐn)慎行事義務(wù)和誠(chéng)信義務(wù)，董事們會(huì)強(qiáng)調(diào)維護(hù)股東權(quán)益，并承擔(dān)相應(yīng)的社會(huì)責(zé)任； ②股東寄希望于資本市場(chǎng)的完美無缺和長(zhǎng)期穩(wěn)定，能夠利用對(duì)稱信息，可以通過“用腳投票”表達(dá)自己的不滿或?qū)崿F(xiàn)自己的權(quán)力；同時(shí)證券市場(chǎng)提供的收購(gòu)兼并機(jī)會(huì)可以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和流動(dòng)，這種轉(zhuǎn)移和流動(dòng)將直接對(duì)不滿意的執(zhí)行董事“亮紅牌”。而且這一結(jié)構(gòu)中， CEO（首席執(zhí)行官）個(gè)人處于一種對(duì)公司的支配地位。 （ 1）英美公司秉持的是“ 股東大會(huì) —— 董事會(huì) —— 經(jīng)理層 ”這一基本模式。 16 架構(gòu)一個(gè)有效的治理結(jié)構(gòu)，就是要架構(gòu)一個(gè)極具控制力的董事會(huì)。 各個(gè)國(guó)家公司治理結(jié)構(gòu)沒有固定的模式 ， 因此 ， 需要探索和總結(jié) 。董事會(huì)的權(quán)限在 《 公司法 》 和 《 OECD上市公司治理原則 》 都有明確的規(guī)定。 14 所以說， 法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是董事會(huì)這個(gè)中心地帶 ，它連接所有者和經(jīng)營(yíng)者兩方利益。董事會(huì)的工作能力和效率在很大程度上決定著公司的效率。這就需要 建立一個(gè)有效的財(cái)務(wù)激勵(lì)機(jī)制。 通過建立一個(gè)嚴(yán)密的制度 ， 來對(duì)各個(gè)職能部門進(jìn)行監(jiān)控也是公司治理的重要課題 。 包括： 機(jī)構(gòu)監(jiān)控 （ 監(jiān)事會(huì) 、 審計(jì)委員會(huì) 、內(nèi)部的審計(jì)部 ） 。 同時(shí) ， 還要有監(jiān)控 。 12 就是說 ， 一個(gè)公司的財(cái)務(wù)事項(xiàng)按照這個(gè)治理結(jié)構(gòu)的原理來看 ， 要分析哪個(gè)機(jī)構(gòu)對(duì)什么樣的財(cái)務(wù)問題有決策權(quán)限 。 法人治理結(jié)構(gòu)的根本任務(wù) 在于明確劃分股東董事會(huì)、經(jīng)理人員和監(jiān)事會(huì)各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，形成相互之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運(yùn)行。 通常有 兩種模式： 一種 是將 監(jiān)事會(huì)置于股東大會(huì)領(lǐng)導(dǎo)之下 ，這是我國(guó)目前普遍采用的方式； 另一種 是 監(jiān)事會(huì)完全獨(dú)立于股東大會(huì) ，而直接對(duì)中小股東及其他各方面的利益相關(guān)者負(fù)責(zé)。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下， 10 董事會(huì)往往會(huì)首先關(guān)注少數(shù)大股東，特別是控股大股東的利益，甚至不惜犧牲小股東的利益為代價(jià)。這一分離體現(xiàn)了這樣一種契約控制權(quán)的授權(quán)過程 ： 作為 所有者的股東或股東大會(huì) （權(quán)力機(jī)構(gòu)）將 絕大部分控制權(quán)授予 （未授予投票選擇董事與審計(jì)師、兼并與發(fā)行新股等控制權(quán)） 董事會(huì) （決策機(jī)構(gòu)） 、將包括日常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等 決策管理權(quán)授予 （未授予聘用、解雇首席執(zhí)行官 CEO、重大投資、兼并和收購(gòu)等決策控制權(quán)） 公司經(jīng)理階層 （執(zhí)行機(jī)構(gòu)） 。 三、案例分析： （一）法人治理結(jié)構(gòu) 現(xiàn)代企業(yè)的規(guī)模、技術(shù)含量、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)帶來的機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)、發(fā)展戰(zhàn)略確立的重要意義、內(nèi)部資源配置的效率這些問題都是傳統(tǒng)業(yè)主式企業(yè)所不能比或沒有碰到過的。集團(tuán)公司 (本公司的原企業(yè) )的財(cái)務(wù)報(bào)表表明，在改制前于 1998年和1999年集團(tuán)公司連續(xù)盈利。 通過簽訂 《 重組協(xié)議 》 ，集團(tuán)公司將其石油石化的主營(yíng)業(yè)務(wù)投入本公司，集團(tuán)公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的主 7 要業(yè)務(wù)包括：經(jīng)營(yíng)集團(tuán)公司保留的若干石化設(shè)施、規(guī)模小的煉油廠及零售加油站；提供鉆井服務(wù)、社會(huì)服務(wù)、測(cè)井服務(wù)、井下作業(yè)服務(wù)、生產(chǎn)設(shè)備制造及維修、工程建設(shè)服務(wù)及水、電等公用工程服務(wù)及社會(huì)服務(wù)。 6 1998年 7月，中國(guó)石油石化行業(yè)進(jìn)行重組，原華南石油化工總公司改組為華南石油化工集團(tuán)公司，接收了若干上游和下游資產(chǎn)而成為全國(guó)性的一體化石油石化公司。 5 二、華南石化基本情況： 本公司是由華南石油化工集團(tuán)公司根據(jù) 《 公司法 》 和 《 國(guó)務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股及上市的特別規(guī)定 》 于 2021年 2月 25日獨(dú)家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。 期末考試的答題時(shí)限為 90 4 案例一 華南石油化工股份有限公司 治理結(jié)構(gòu)分析 一 、 教學(xué)目的與要求： 通過本案例了解該公司治理結(jié)構(gòu)的整體框架結(jié)構(gòu)和制度安排原理 ， 把握股東與股東大會(huì)的權(quán)利與義務(wù) 、 股東大會(huì)的職責(zé)與議事規(guī)則 ， 董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的結(jié)構(gòu)及權(quán)限責(zé)任的規(guī)定 、 董事會(huì)下屬委員會(huì)的設(shè)置及功能 、 經(jīng)理層的權(quán)責(zé)與約束 。 根據(jù)本課程的性質(zhì)，關(guān)于綜合案例分析題命題教師將不提供標(biāo)準(zhǔn)答案或參考答案，評(píng)卷教師可根據(jù)學(xué)生回答問題的科學(xué)性和合理性給予適當(dāng)?shù)姆謹(jǐn)?shù)。案例分析題中涉及計(jì)算題要求寫出計(jì)算公式及主要計(jì)算過程；需要進(jìn)行理論分析的則要注明相應(yīng)的國(guó)家財(cái)經(jīng)法規(guī)。單項(xiàng)案例分析（簡(jiǎn)答）題占全部試題的 45％左右。 主觀性試題包括簡(jiǎn)答題和案例分析題等。 考試 本課程考試全國(guó)不統(tǒng)一命題，但統(tǒng)一考試時(shí)間。形成性考核（即學(xué)習(xí)過程考核）主要包括 4次平時(shí)作業(yè)，形成性考核成績(jī)占學(xué)期總成績(jī)的 20%。1 財(cái)務(wù)案例研究電子教案 ： ； :； ： 2 本課程考核對(duì)象為電大開放教育試點(diǎn)本科會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)的學(xué)生。本課程采用形成性考核和終結(jié)性考核相結(jié)合的方式。終結(jié)性考核（即期末考試），期末考試成績(jī)占學(xué)期總成績(jī)的 80%。 試題類型主要為主觀性試題。 3 （ 1）單項(xiàng)案例分析題：考核對(duì)基本概念、理論、方法的掌握及應(yīng)用程度。 （ 2）綜合案例分析題：主要考核對(duì)國(guó)家財(cái)經(jīng)法規(guī)和財(cái)務(wù)管理方法的掌握程度及綜合應(yīng)用能力。案例分析題占全部試題的 55％左右。 形成性考核形式為平時(shí)作業(yè)；期末考試形式為開卷筆試。 掌握公司治理的架構(gòu)下各機(jī)構(gòu)相互的約束 、 財(cái)務(wù)的分層管理機(jī)制及具體管理的內(nèi)容 。本公司發(fā)起人的前身為華南石油化工總公司，是成立于 1983年的部級(jí)企業(yè)，一直是中國(guó)煉油及石化工業(yè)的龍頭，主要負(fù)責(zé)開發(fā)和管理中國(guó)的煉油及石化工業(yè) (包括為煉油及石化工業(yè)制訂行業(yè)政策及監(jiān)管煉油廠的建設(shè)及營(yíng)運(yùn) )。集團(tuán)公司是國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)和國(guó)家控股公司，主要經(jīng)營(yíng)石油及天然氣勘探和開采、煉油及石化生產(chǎn)、石油及石化產(chǎn)品的營(yíng)銷及分銷、石油產(chǎn)品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，以及其他相關(guān)業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)資產(chǎn)和主要市場(chǎng)集中在我國(guó)的東部、南部和中部地區(qū)。 本公司發(fā)起人的注冊(cè)資本為 1,幣，截至 2021年 12月 31日合并會(huì)計(jì)報(bào)表所示總資產(chǎn)為人民幣 ，凈資產(chǎn)為人民幣 元 (不含少數(shù)股東權(quán)益 )， 2021年全年共實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)人民幣 (含虧損補(bǔ)貼 )。 8 截至 2021年底，集團(tuán)公司共有 81家直屬單位，其中石油生產(chǎn)存續(xù)企業(yè)及整體非上市企業(yè) 7家；石化生產(chǎn)存續(xù)企業(yè)及整體非上市企業(yè) 30家；油品銷售存續(xù)企業(yè)20家；施工、勘察設(shè)計(jì)企業(yè) 6家；科研單位 6家；經(jīng)濟(jì)研究單位 1家；教育培訓(xùn)單位 2家；專業(yè)公司 3家；地區(qū)性開發(fā)公司 4家；其他事業(yè)單位 2家。 9 由此，它造就了職業(yè)的管理者階層和管理者市場(chǎng)，出現(xiàn)了 所有權(quán)與管理權(quán)的分離 。從理論上講，董事會(huì)代表的是股東利益，但實(shí)際上，尤其是中國(guó)的企業(yè)，董事會(huì)的成員通常是那些少數(shù)控股的或具有重要影響的大股東。 為了保護(hù)中小股東及其他利益相關(guān)者的權(quán)益 ，制約母公司董事會(huì)的權(quán)利，監(jiān)督其管理行為，有必要在將獨(dú)立董事制度引入母公司董事會(huì)的同時(shí)， 建立一套完整有效的監(jiān)事會(huì)制度。 11 因此， 法人治理結(jié)構(gòu) 就是股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)利益各方按照一定合約關(guān)系形成的整體或集合。 （ 二 ） 本案例中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的主要財(cái)務(wù)問題 法人治理結(jié)構(gòu)下的三大財(cái)務(wù)機(jī)制問題 法人治理結(jié)構(gòu)下的 三大財(cái)務(wù)機(jī)制包括財(cái)務(wù)決策機(jī)制；財(cái)務(wù)監(jiān)控機(jī)制；財(cái)務(wù)激勵(lì)機(jī)制 。 財(cái)務(wù)的問題包括許多方面 ， 如籌資問題 、 投資問題 、 資產(chǎn)組織問題 、 利潤(rùn)分配問題等等 ， 這就需要我們建立一個(gè)決策有效 、 權(quán)責(zé)明確的這樣一個(gè)決策機(jī)制 。 治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)很重要的問題就是監(jiān)控 ， 而且是 以價(jià)值為主導(dǎo)的監(jiān)控機(jī)制 。 制度監(jiān)控 。 13 在公司治理結(jié)構(gòu)下，由于存在著委托與被委托的關(guān)系，因此，出資人一方面要 對(duì)經(jīng)理層進(jìn)行防范監(jiān)控 ；另一方面，還要采取一定激勵(lì)方法，來鼓勵(lì)經(jīng)理為股東效力。 法人治理結(jié)構(gòu)的重心是構(gòu)造極具財(cái)務(wù)控制力的董事會(huì) 因?yàn)樵?權(quán)力機(jī)構(gòu) 、決策機(jī)構(gòu) 、執(zhí)行機(jī)構(gòu) 、 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 中， 最重要的就是 董事會(huì) 。董事會(huì)的質(zhì)量和財(cái)務(wù)決策能力是公司治理的重要話題。從我們的這個(gè)案例和其他的公司治理結(jié)構(gòu)看，都是非常重視董事會(huì)的決策控制機(jī)制。 第一 、 《 OECD（ 國(guó)際經(jīng)濟(jì)發(fā)展組織 ） 公司治理原則 》 董事會(huì)應(yīng)履行以下關(guān)鍵職能： ① 制定公司戰(zhàn)略 、 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 、 經(jīng)營(yíng)目標(biāo) 、 風(fēng)險(xiǎn)政策 、 年度預(yù)算 ， 監(jiān)督業(yè)務(wù)發(fā)展和公司業(yè)績(jī) ， 審核主要資本開支 、 購(gòu)并和分拆活動(dòng)； 15 ② 任命、監(jiān)督高層管理人員，在有必要時(shí)，撤換高層管理人員； ③ 審核高層管理人員的薪酬； ④ 監(jiān)督和管理董事會(huì)成員 、 管理層及股東在關(guān)聯(lián)交易 、 資產(chǎn)處置等方面的潛在利益沖突； ⑤ 通過外部審計(jì) 、 風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控 、 財(cái)務(wù)控制等措施來保證公司會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)表的完整性及可信性； ⑥ 監(jiān)督公司治理結(jié)構(gòu)在實(shí)踐中的有效性 ， 在有必要時(shí)進(jìn)行改進(jìn) 。 ⑦ 監(jiān)督信息披露過程 。 第二、公司治理中董事會(huì)的基本模式 由于處理監(jiān)督和執(zhí)行職能關(guān)系的不同方法 ， 目前在 國(guó)際上的公司治理中有單層制董事會(huì)和雙層制董事會(huì)之分 。董事會(huì)是監(jiān)督公司經(jīng)理及財(cái)務(wù)報(bào)告過程的主體，集最高決策機(jī)構(gòu)與監(jiān)督機(jī)構(gòu)于一身。 美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的形成機(jī)理，主要是基于這樣的 17 假設(shè)前提 ： ①由于股權(quán)分散，個(gè)體法人持股比例較小，而且在資本結(jié)構(gòu)中負(fù)債率也較低，債權(quán)人能發(fā)揮的作用也十分有限。這種辦法事實(shí)上降低了監(jiān)督成本，提高了股東參與監(jiān)督的主動(dòng)性和積極性。這種結(jié)構(gòu)具有開放性和間接性。 所謂雙層制結(jié)構(gòu) 是指股東大會(huì)授權(quán)下的監(jiān)事會(huì)和董事會(huì)是分立的，由監(jiān)事會(huì)行使監(jiān)督職能，由董事會(huì)行使執(zhí)行職能。監(jiān)事董事會(huì)行使完全意義上的監(jiān)督。 而日本公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)都為股東大會(huì)負(fù)責(zé) ， 二者分立 ， 彼此沒有隸屬關(guān)系 ， 監(jiān)督職能和執(zhí)行職能平行 。 按照 我國(guó)的 《 公司法 》 ， 我們 充分利用單層制和雙層制結(jié)構(gòu)各自的優(yōu)勢(shì) ， 采取以雙層制結(jié)構(gòu)為主 ，借鑒單層制結(jié)構(gòu)的監(jiān)督辦法 ， 在我國(guó)公司治理的外部環(huán)境尚不完善的情況下 ， 建立財(cái)務(wù)治理結(jié)構(gòu)中執(zhí)行職能和監(jiān)督職能的均衡控制 。 從公司法人治理結(jié)構(gòu)看，公司財(cái)務(wù)管理是分層的，管理主體及相對(duì)應(yīng)的職責(zé)權(quán)利是不同的，公司財(cái)務(wù)已突破傳統(tǒng)財(cái)務(wù)部門財(cái)務(wù)的概念，而是包括 各科層都參與的一種管理行為 ，這種科層關(guān)系，有利于明確權(quán)責(zé)，同時(shí)從 決策權(quán) 、 執(zhí)行權(quán) 和 監(jiān)督權(quán) 三權(quán)分離的有效管理模式 看， 有利于 公司財(cái)務(wù)內(nèi)部約束 21 機(jī)制的有效形成，具體為出資者財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)者財(cái)務(wù)和財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù)。 因而 ， 所有者作為企業(yè)的出資者 ，主要行使一種監(jiān)控權(quán)力 ， 其 主要職責(zé) 就是約束經(jīng)營(yíng)者的財(cái)務(wù)行為 ， 以 保證資本安全和增值 。 經(jīng)營(yíng)者 （ 以董事長(zhǎng) 、 總經(jīng)理為代表 ） 財(cái)務(wù)作為企業(yè)的 法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的理財(cái)主體 ， 其 對(duì)象是全部法人財(cái)產(chǎn) ，是對(duì)企業(yè)全部財(cái)務(wù)責(zé)任 ， 包括出資人資本保值增值責(zé)任和債務(wù)人債務(wù)還本付息責(zé)任的綜合考察 。 23 可見 經(jīng)營(yíng)者財(cái)務(wù)的內(nèi)容 是：①具體財(cái)務(wù)戰(zhàn)略；②合理的財(cái)務(wù)組織；③有效的控制批準(zhǔn)預(yù)算；④動(dòng)態(tài)的協(xié)調(diào)；⑤聘任和解聘財(cái)務(wù)經(jīng)理；同時(shí)其在關(guān)注財(cái)務(wù)運(yùn)作的同時(shí)，還要關(guān)注企業(yè)商品市場(chǎng)、貨幣市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)上的財(cái)務(wù)運(yùn)作問題。 （ 3）財(cái)務(wù)經(jīng)理財(cái)務(wù)。 24 具體包括 ：①規(guī)劃公司現(xiàn)金流轉(zhuǎn)計(jì)劃和其他財(cái)務(wù)計(jì)劃②監(jiān)督和落實(shí)上述計(jì)劃；③具體負(fù)責(zé)日常的財(cái)務(wù)預(yù)決算；④規(guī)范財(cái)務(wù)組織和制度建設(shè)；⑤落實(shí)財(cái)務(wù)分析和財(cái)務(wù)報(bào)告。如：在公司里， 預(yù)算和分配方案的批準(zhǔn) 是 股東大會(huì) ； 董事會(huì) 是 制定預(yù)算和分配方案 的，而 經(jīng)理 則是 執(zhí)行這個(gè)方案 的。 現(xiàn)代企業(yè)制度是財(cái)務(wù)監(jiān)管成本很高的制度 一個(gè)公司 ， 尤其是上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)要受到 來自內(nèi)外兩層面的監(jiān)控 ： 25 外部 —— ① 政策和法律；②資本市場(chǎng)； ③經(jīng)理市場(chǎng)；④ CPA（注冊(cè)會(huì)計(jì)師）；⑤媒體。 內(nèi)部的監(jiān)控需要設(shè)置不同的部門，所以，需要 支付很高的成本。 越來越多的人都認(rèn)識(shí)到：一 個(gè)企業(yè) 持續(xù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 首先決不是技術(shù)優(yōu)勢(shì) 、 也不是資金 或人才優(yōu)勢(shì) ， 而是 制度優(yōu)勢(shì) 。 26 定位清晰 、 授權(quán)明確 、 監(jiān)控嚴(yán)格是在公司治理下財(cái)務(wù)制度建設(shè)的目標(biāo) 在權(quán)利方面 ， 不能有摸棱兩可的說法 。 在本案例中規(guī)定： 董事會(huì)在處置固定資產(chǎn)時(shí)，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價(jià)值，與此項(xiàng)處置建議 前四個(gè)月內(nèi) 已處