【正文】 改革。 （如 TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊使其退市，再以集團(tuán) IPO的方式整體上市案例） 吸收合并的法律程序 董事會(huì)提出合并方案 或合并計(jì)劃 股東大會(huì)表決通過合并決議 簽訂合并合同并編制 資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 實(shí)施債權(quán)人保護(hù)程序 辦理登記和注銷手續(xù) ?自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告； ?債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保； ?不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的，公司不得合并。 第二步 重大資產(chǎn)臵換 資產(chǎn)臵換后，上市公司的主營業(yè)務(wù)變更為經(jīng)營液壓氣動(dòng)密封件、汽車非輪胎橡膠制品（制動(dòng)、減震除外）。 上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式 — 資產(chǎn)置換 資產(chǎn)臵換的兩種模式： 模式一 “ 凈殼重組 ” 模式 原大股東 收購方 上市公司 資產(chǎn) 股份，取得上市公司控制權(quán)； 等額臵換； 部資產(chǎn)； 模式二 部分資產(chǎn)臵換 上市公司僅拿出一部分資產(chǎn)與其他企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行等額臵換； 案例：中鼎股份（原飛彩股份 000887）重大資產(chǎn)置換 概要：資產(chǎn)重組結(jié)合股改，通過資產(chǎn)臵換及轉(zhuǎn)增、送股再減資彌補(bǔ)虧損 的創(chuàng)新方案，使上市公司脫胎換骨。 除資產(chǎn)負(fù)債率有所增加外，中國遠(yuǎn)洋通過購買集團(tuán)優(yōu)質(zhì)干散貨運(yùn)輸資產(chǎn)，盈利能力獲得極大提升。 7月 26日 2020 — 6月 26日 10月 23日 11月 29日 A股上市 9月 3日 停牌討論非公開發(fā)行事宜 召開董事會(huì) 股東大會(huì)決議通過 上會(huì)雙審獲通過 重要時(shí)點(diǎn)： ?期間還取得國資委、商務(wù)部、交通部等相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)； ?從重組策劃至證監(jiān)會(huì)最終審核通過，歷時(shí)僅 4個(gè)月，可謂高效。 總體操作模式示意 中遠(yuǎn)集團(tuán) 特定投資者 中國遠(yuǎn)洋 現(xiàn)金認(rèn)購發(fā)行股份 2.以募集資金購買資產(chǎn) 分兩次發(fā)行 ?第一次向中遠(yuǎn)總公司發(fā)行，價(jià)格： 20日均價(jià) 元 /股； ?第二次向特定投資者發(fā)行 ，價(jià)格：詢價(jià)確定、但不低于 /股；（ 最終發(fā)行價(jià) 30元 /股 ） ?以新發(fā)股票和募集的現(xiàn)金支付購買資產(chǎn)的對價(jià)。 ? 引入戰(zhàn)略投資者或?qū)崿F(xiàn)并購 ?便捷實(shí)現(xiàn)增發(fā)，抓住產(chǎn)業(yè)機(jī)遇； ?一種簡便、快捷、低成本的融資方式；（特別對金融、地產(chǎn)等資本收益率穩(wěn)定、資本需求量大的行業(yè)） ?公司實(shí)現(xiàn)收購并購的重要手段。 上市公司并購重組實(shí)務(wù) 與并購基金 李鵬程 二○一二年 三月 一、并購重組交易類型 二、并購重組業(yè)務(wù)操作 三、并購重組的監(jiān)管 四、并購重組案例分析與借鑒 五、并購重組市場展望 六、并購基金市場及模式分析 七、 PE并購?fù)顺霭咐治? 重組與并購 資產(chǎn)重組經(jīng)常導(dǎo)致并購 并購 重組 ?一種產(chǎn)權(quán)交易模式 ?改變產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu) ?控制權(quán)發(fā)生變化 ?在同一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或控制權(quán)下 ?改變公司資產(chǎn)（負(fù)債）結(jié)構(gòu)和規(guī)模 ?純粹的重組并非以控制權(quán)轉(zhuǎn)移為目標(biāo) 重組也可通過并購來實(shí)現(xiàn) 優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 提升盈利能力 實(shí)現(xiàn)資本的自由流動(dòng)及優(yōu)化配臵 提高企業(yè)資產(chǎn)的質(zhì)量 上市公司并購重組 為投資人創(chuàng)造資本利得機(jī)會(huì) 上市公司并購重組的意義 上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式 — 定向增發(fā) ?多用于控股股東的整體上市 ?公司業(yè)績的增厚效應(yīng)； ?避免關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭，提升內(nèi)在價(jià)值； ?對于流通股本較小的上市公司，增加市值與股份流動(dòng)性。 ?非公開發(fā)行股票獲得資金的同時(shí)收購控股股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ?該模式適用于整體上市存在困難，但控股股東又擁有一定優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、且在財(cái)務(wù)上又存在一定變現(xiàn)要求的上市公司； ?該模式下，定向增發(fā)購買資產(chǎn)應(yīng)與發(fā)行股票籌集資金分開辦理。 資產(chǎn)并購型 增發(fā)與資產(chǎn)收購結(jié)合 財(cái)務(wù)型 定向增發(fā)的三種模式 案例：中國遠(yuǎn)洋發(fā)行股票收購大股東資產(chǎn) 概要：定向增發(fā)與募集資金組合操作、收購中遠(yuǎn)集團(tuán)干散貨航運(yùn)核心資產(chǎn)，開創(chuàng) “ 一日兩會(huì)雙審 ” 。 一日雙審模式： ?根據(jù) 《 非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則 》 ，上市公司資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行募集資金應(yīng)分開辦理； ?2020年 11月 29日上午，并購重組委審核中遠(yuǎn)向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)； ?2020年 11月 29日下午，發(fā)審委審核中遠(yuǎn)非公開發(fā)行 A股股票； ?中遠(yuǎn)首開“雙審制” +“ 一日模式”。 單位：千元 截至 2020年 6月 30日 交易前 交易后模擬合并 變化率 資產(chǎn)總計(jì) 72,140,149 101,951,614 +% 歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì) 32,323,060 39,934,123 +% 資產(chǎn)負(fù)債率 % % +% 營業(yè)收入 20,407,248 40,664,394 +% 歸屬于母公司股東的凈利潤 853,809 7,047,746 +% 凈資產(chǎn)收益率 % % N/A 交易前后財(cái)務(wù)情況對比： 注：營業(yè)收入和凈利潤為 2020年 16月數(shù)據(jù)。 資產(chǎn)置換模式的適用 上市公司與集團(tuán)公司的資產(chǎn)存在差異性和互補(bǔ)性 —— 通過置換可突出主業(yè)，提高上市公司的競爭力； 嚴(yán)重的經(jīng)營困難、連續(xù)虧損、退市壓力 —— 通過資產(chǎn)置換來變更上市公司的主營業(yè)務(wù)、重獲新生； 通過資產(chǎn)置換短期內(nèi)達(dá)到監(jiān)管部門的再融資要求。 第一步 原控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓 飛彩集團(tuán) 飛彩股份 （ ） % 中鼎股份 飛彩股份 （ ） % 轉(zhuǎn)讓全部股權(quán) 轉(zhuǎn)讓后 轉(zhuǎn)讓價(jià)格在每股凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上溢價(jià) %。 中鼎股份 飛 彩 股 份 中 鼎 密 封 件 公 司 % 100% 置出農(nóng)用車輛業(yè)務(wù)相關(guān)主要資產(chǎn)和負(fù)債 置入液壓氣動(dòng)密封件、汽車非輪胎橡膠制品業(yè)務(wù)相關(guān)的主要資產(chǎn)和負(fù)債 (萬元 ) 2020年 2020年 主營收入 42,700 50,056 凈利潤 5, 5, 20202020年 農(nóng)用車業(yè)務(wù)大幅滑坡 每股收益分別為： 、 、 置換資產(chǎn)凈值 41, 第三步 轉(zhuǎn)增、送股、減資彌虧 飛彩股份累積虧損高達(dá) 億，如不減資，10年無法分配利潤 轉(zhuǎn)增、送股、減資 2. 非流通股股東將其獲增股份中的給流通股股東 1. 先以資本公積金向全體股東每 10股轉(zhuǎn)增 21股 3. 全體股東以每 10股減 式減資彌補(bǔ)虧損 轉(zhuǎn)增股本的目的是為向流通股股東支付對價(jià) 減資彌虧實(shí)際是將所有者權(quán)益項(xiàng)下的各科目進(jìn)行調(diào)整，所有者權(quán)益并沒有減少 同時(shí)完成股改 上市公司資產(chǎn)重組主要操作模式 — 吸收合并 ?吸收合并最早被監(jiān)管機(jī)構(gòu)用于上市公司吸收合并各地非法產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌企業(yè)的工作； ?2020年以后，重新活躍的上市公司吸收合并則明顯具有產(chǎn)業(yè)整合的目標(biāo)，且更突出了市場化的特點(diǎn)； ?隨著市場的逐漸規(guī)范，同一控股股東下屬的存在同業(yè)競爭的上市公司具有吸收合并的內(nèi)在要求； ?吸收合并在實(shí)踐中表現(xiàn)為三種類型： （ 1）上市公司之間的吸收合并； （如第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈案例） （ 2）上市公司吸收合并非上市公司，非上市公司通過反向收購實(shí)現(xiàn) “ 借殼上市 ” ； （如 ST長運(yùn)吸收合并西南證券、成都建投吸收合并國金證券等案例） （ 3）非上市公司吸收合并上市公司，上市公司退市。 概要：國金證券借殼成都建投、分兩步實(shí)現(xiàn)整體上市： 第一步，協(xié)議收購 +資產(chǎn)臵換，臵入國金證券 %的股份； 第二步，成都建投吸收合并余下 %國金證券股份，國金整體上市。 以（ 1000萬現(xiàn)金 +置換的成都建投全部資產(chǎn)負(fù)債）為對價(jià) 第二步 成都建投 國金證券 其他七家股東 長沙九芝堂 湖南涌金 四川舒卡 % % .% 共計(jì)發(fā)行約 21,613萬股 ,發(fā)行價(jià)格為 /股 發(fā)行股份購買 %股權(quán)資產(chǎn)、吸收合并國金證券 ?吸收合并完成后，原國金證券依法注銷； ?成都建投承繼國金證券全部職工、資產(chǎn)與業(yè)務(wù)等；承接國金證券相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)、并更名為國金證券股份有限公司，國金證券實(shí)現(xiàn)整體上市。 《 上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 》 上市公司并購重組操作程序 前期籌劃 申報(bào)材料制作 證監(jiān)會(huì)審核階段 實(shí)施階段 持續(xù)督導(dǎo)階段 公司內(nèi)部決議 前期準(zhǔn)備階段 重大重組 分階段流程圖 上市公司并購重組操作程序 (2) 前期籌劃準(zhǔn)備階段 重要事項(xiàng) 涉及的信息披露 停復(fù)牌 時(shí)點(diǎn) 披露內(nèi)容 密協(xié)議，嚴(yán)防重組信息擴(kuò)散。 重組首次停牌原則上不超過 30天，經(jīng)申請最長可連續(xù)停牌三個(gè)月 董事會(huì)決議后次一工作日 至少應(yīng)披露： 董事會(huì)決議及獨(dú)董意見 重組預(yù)案 披露重組預(yù)案后復(fù)牌 股東大會(huì)決議后次一工作日 公告股東大會(huì)決議 三個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)申報(bào)、并抄報(bào)派出機(jī)構(gòu) 臨時(shí)股東大會(huì)當(dāng)天停牌一天 證監(jiān)會(huì)審核階段 重要事項(xiàng) 涉及的信息披露 停復(fù)牌 時(shí)點(diǎn) 披露內(nèi)容 未能在收到補(bǔ)正通知后 30個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行補(bǔ)正的次日 就未能按時(shí)補(bǔ)正的原因及重組進(jìn)展進(jìn)行公告 N/A 2. 上市部反饋意見及回復(fù) 未能在 30個(gè)工作日內(nèi)予以回復(fù)的，應(yīng)在到期日的次日公告 未能及時(shí)回復(fù)的原因及重組進(jìn)展情況 N/A 收到并購重組委工作會(huì)議審核重組申請的通知后立即公告 重組方案提交并購重組委審核 并購重組委會(huì)議期間申請停牌 收到并購重組委表決結(jié)果后的次一工作日 公告表決結(jié)果 申請復(fù)牌 收到證監(jiān)會(huì)是否核準(zhǔn)決定的次一工作日 公告證監(jiān)會(huì)的審核結(jié)果； 若重組方案獲核準(zhǔn)，還需補(bǔ)充披露相關(guān)重組信息； N/A 注：方案獲核準(zhǔn)后，應(yīng)就補(bǔ)充或修改的內(nèi)容登報(bào)，并將修訂后的重組報(bào)告書及其他中介機(jī)構(gòu)出具的文件全文掛網(wǎng)公告。 一、并購重組交易類型 二、并購重組業(yè)務(wù)操作 三、并購重組的監(jiān)管 四、并購重組案例分析與借鑒 五、并購重組市場展