【正文】 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 6 頁 共 44 頁 回利潤保證金。 （ 4）境 內機構開立的捐贈、授助、國際郵政匯兌及國際承包工程等暫收待付項下的經常項目外匯賬戶，限額可按外匯收入的 100％核定。 （ 1）境內機構上年度經常項目外匯支出占經常項目外匯收入的比例在 80％以下的，其經常項目外匯賬戶保留現匯的比例，由其上年度經常項目外匯收入的 30％調整為50％。 ▲定金數額不得超過主合同標的額的 20％，超過主合同標的額 20％的部分，人民法院不予支持。 ③單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產 10％的擔保。上市公司在 06年 1月 1日之前，提供對外擔保為 5億元，那么以后再提供擔保的，必須經股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形： ①上市公司及其控股子公司的對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產 50％以后提供的任何擔保。上市公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員； 【第八章】 ▲當事人以約定的違約金過高為由請求減少的，應當以違約金超過造成的損失的30％為標準 適當減少； ▲上市公司的對外擔保（ 2020 年重大調整， P225） 根據最新規(guī)定，上市公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議。 ▲證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，賣出該股票不受 6個月時間限制。 ▲董事、監(jiān)事、高級管理人員（經理、副經理、財務負責人）在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25％。 【第七章】 ▲股票發(fā)行采用代銷方式 ，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發(fā)行股票數量 “70 ％ ” 的，為發(fā)行失敗；發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票認購人（注意單選題）。 ▲外國投資者并購境內企業(yè)，有下列情形之一的，投資者應當就所涉情形向國家對外經濟貿易管理部門和國家工商行政管理部門報告：① .并購一方當事人當年在中國市場營業(yè)額超過 15 億元人民幣；② .一年內并購國內關聯行業(yè)的企業(yè)累計超過 10 個；③ .并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到 20％；④ .并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到 25％。 ▲合作經營企業(yè)，如果取得了法人資格，組織形式是有限責任公司，外國投資者的出資比例大于等于 25％ ▲如果沒取得法人資格，雙方的關系是合伙關系，外方的出資比例不能低于 18％（ 0－ 25％） ▲對外國投資者的出資比例低于 25％的，除法律、行政法規(guī)另有約定外，均應按照設立外商投資企業(yè)的審批登記程序進行審批和登記。 【第五章】 ▲產品出口額占其銷售總額 70％以上的限制類外商投資項目，經批準可以視為允許類外商投資項目。 ▲轉增公司資本。 ▲法定公積金按照公司稅后利潤的 10％提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50％以上時可以不再提取。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以外的他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨或者合計持有公司 1％以上股份的股東，可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟 ▲公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權 10％以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 股東直接提起訴訟。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 5％，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應當在 1 年內轉讓給職工。 ▲董事、監(jiān)事、高級管理人員（經理、副經理、財務負責人）應當向公司申報所持有的本公司股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25％。 ▲臨時董事會的召開條件：（ 1）代表 10％以上表決權的股東提議 ▲增加股東大會特別決議事項。董事長不能或者不履行職責的，由副董事長主持；副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會應當在收到提案后 2 日內通知其他股東，并將 該臨時提案提交股東大會審議。 ▲有限責任公司臨時股東會的召開條件：①代表 10％以上表決權的股東提議；② 1/3以上的董事提議；③監(jiān)事會提議召開。 ▲董事會或者執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表 10％以上表決權的股東可以自行召集和主持。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額（ 3 萬元），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足，其中投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。 【第四章】 ▲全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的 30％。確有困難的，應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 6 個月內支付 總價款的 60％以上，其余價款應當依法提供擔保，在 1年內付清。 ▲兼并價款一般應當在兼并程序終結日一次付清；在取得擔保的前提下，可以分期付款，但在兼并程序終結日支付的比例不得低于 50％，總期限不得超過 3年（ 2020 年單選題）。 ，外國投資者出資比例低于 25%的： ①投資者以 現金 出資的，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個月內繳清； ②投資者以 實物、工業(yè)產權 出資的，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個月內繳清。設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內企業(yè)資產并運營該資產的： ①對與該資產對價等額部分的出資，投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3 個月內向境內企業(yè)支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日 起 6 個月內支付全部價款的 60%以上， 1 年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。規(guī)定一次繳清出 資的，投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個月內繳清；規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的 15%，并應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 2 頁 共 44 頁 日起 3 個月內繳清。對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6 個月內支付全部價款的 60%以上， 1 年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。分期出資的總期限取決于注冊資本的規(guī)模。 ▲合營合同規(guī)定一次繳清出資的，合營各方應當從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 6 個月內繳清。 ▲股份有限公司采取發(fā)起設立方式的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人“ 認購 ” 的股本總額，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中投資公司可以在五年內繳足。 根據新《公司法》規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東“ 認繳 ” 的出資額。（ 2020年單選題） ▲外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應當自公司成立之日起 2 年內繳足，其中投資公司可以在 5 年內繳足。 ▲國有產權轉讓（ P81）采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的 30%，并在合同生效之日起 5個工作日支付。 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 1 頁 共 44 頁 06 年經濟法歸納分類記憶 經濟法 單章、跨章節(jié)歸納記憶 第一部分：跨章節(jié)總結 【全書投資、出資、收購有關】 ▲外資改組國有企業(yè)（ P52）以轉讓方式進行改組的，外國投資者一般應當在外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 3 個月內支付全部價款。確有困難的，應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 6 個月內支付總價款的 60%以上，其余價款應當依法提供擔保，在 1 年內付清。其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行“貸 款”利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過 1年。 ▲新《公司法》對公司資本制度進行了重大改革，將原來的法定資本制改為繳付折衷資本制，允許股東在認繳全部出資后分期交付。公司 “ 全體股東 ” 的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，也不得低于法定的注冊資 本最低限額（ 3 萬元），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足，其中投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。分期繳付出資的，合營各方第一期出資，不得低于各自認繳出資額的 15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽 發(fā)之日起 3 個月內繳清。 ▲外資并購的出資期限（ P132） ，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 3個月內支付全部價款。 股權并購 的，并購后所設外商投資企業(yè) 增資 的，投資者應當在擬變更設立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。 ，投資者應當在擬設立的外商投資企業(yè)合同、章程中規(guī)定出資期限。 ②其余部分的出資，合同、章程中規(guī)定一次繳清出資的，投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個月內繳清；合同、章程中規(guī)定分期繳付出資的，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的 15%，并應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3 個月內繳清。 【全書帶“％”的地方】 【第三章：】 ▲實際交易價格與資產評估價格相差 10％以上的，占有單位應當向同級國務院國有資產管理部門作出書面說明。 ▲以轉讓方式進行改組的，外國投資者一般應當在外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3 個月內支付全部價款。 ▲在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的 “90 ％ ” 時，應當暫停交易，在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續(xù)進行。 ▲股份有限公司采取發(fā)起設立方式的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人“ 認購 ” 的股本總額，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的 20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中投資公司可以在五年內繳足。 ▲ 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。 ▲以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35％。 ▲臨時股東會的召 開條件：代表 10％以上表決權的股東提議召開 中國最大的管理資源中心 (大量免費資源共享 ) 第 3 頁 共 44 頁 ▲臨時股東大會的召開條件：①董事人數不足法定最低人數 5人或者不足公司章程規(guī)定人數的 2/3 時；②公司未彌補的虧損達股本總額的 1/3 時；③單獨或者合并持有公司有表決權股份總數 10％以上的股東請求時。 ▲股東的提案權：單獨或者合計持有公司 3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提出臨時提案并書面提交董事會。 ▲ “ 股東（大）會 ” 由董事會召集，董事長主持。（ 2）董事會或者執(zhí)行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表 10％以上表決權的股東可以自行召集和主持。上市公司在 1 年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司 “ 資產總額 ”30 ％的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過（重點）。 ▲應當經股東大會決議。 ▲公司董事、高級管理人員（監(jiān)事）執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司 造成損失的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨或者合計持有公司 1％以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事（董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事）向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù) 180 日以上單獨或者合計持有公司 1％以上股份的股東，有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 ▲▲① ≥1