【正文】 .............................................................. 6 三、買殼上市成本及風險分析 ............................................................................................................................................ 9 四、目標殼資源的選擇 ....................................................................................................................................................... 11 五、九江化纖基本情況 .......................................................................................................................................................12 六、買殼上市操作方案 .......................................................................................................................................................15 七、其他事宜 ......................................................................................................................................................................21 XX 集團買殼上市建議書 3 釋 義 本建議書中，除非特別載明，下列簡稱具有如下含義： XX集團（或集團） 指 浙江 XX房地產集團有限公司 九江化纖（或 000650） 指 九江化纖股份有限公司 化纖總廠 指 九江化學纖維總廠 XX 集團買殼上市建議書 4 概 述 在我對 XX 集團簡單了解的基礎上，對 XX 集團的買殼動因、買殼的成本和風險以及目標殼公司的選擇做了簡單的分析。認為 XX 集團開展買殼上市是集團發(fā)展的需要，是適合集團戰(zhàn)略擴張的選擇，能夠有力推進和提升集團的行業(yè)競爭力。由于化纖總廠擁有的九江化纖股權曾經有過 轉讓行為，并且正被司法凍結，股權轉讓的不確定性較大。并對方案一（凈殼轉讓方式）進行了較為詳細了分析。 XX 集團買殼上市建議書 5 一、 XX 集團基本情況 XX 集團 成立于 2020 年， 注冊資本 5000 萬元人民幣，總資產逾 10 億元人民幣，具有二級開發(fā)資質的房地產集團公司 ，并 被評為“AAA 級信用等級企業(yè) ”和 “中國房地產企業(yè)信譽 AAA 級單位 ”。正在開發(fā)的有 XX 灣別墅園及XXX 商務中心等。 自 2020 年以來， XX 集團的市場領域從浙江省拓展到北京、南京、上海、合肥等地，先后投資開發(fā)北京 XX 家園、北京 XX、南京 XX 人家、寧波 XX 花園、合肥 XX 花園等項目。 由于對集團的資產負債情況及結構不清楚，以及對集團具體的發(fā)展戰(zhàn)略需要進一步了解，本建議書中涉及到資產置換時，將不對集團置換資產進行詳細說明和設計。 作為一個處于高速發(fā)展中的集團，其資本的需求是非常大的，開展資本運做也是其發(fā)展到一定規(guī)模和階段后的必然要求。而資本的來源無非有如下幾個融資渠道：自身的積累、銀行貸款、 IPO 上市、信托產品、房地產基金、企業(yè)債券、買殼上市等。 XX 集團要做強做大，需要有效利用各種融資渠道，需要利用資本市場的游戲規(guī)則來促進自我發(fā)展，那么實行買殼上市也應該是集團戰(zhàn)略發(fā)展中的一個考慮。隨著國內和省內一些房地產企業(yè) IPO 或者買殼上市成功，利用資本市場籌XX 集團買殼上市建議書 7 集到大筆資金，極 大地支持了其產業(yè)的發(fā)展；比如，深圳萬科（ 00002）從 1991 年上市，通過新發(fā)、配股、發(fā)行可轉債共融資 31 億元；浙江廣廈（ 600052） 1997 年上市至今共融資約 10 億元。 相對于上市公司來說， XX 集團在融資渠道和成本上就不占優(yōu)勢，單一的融資渠道可能對集團的產業(yè)運做造成不利影響，在和業(yè)內同行的競爭中處于不利地位。 同時，上市成功后集團開展資本運做也就有了一個適合的平臺。 改善集團財務狀況，降低集團發(fā)展產業(yè)的風險 集團新的房地產項目的開發(fā)需要大量的資金支持，僅僅依靠集團自有資金、銀行貸款等項目融資方式給集團資金上以較大的壓力，同時增大了集團的財務風險。 比如，世貿控股 在收購上市公司 “ 萬象集團 ” 后，許 榮茂 家族通過售出 其資產而獲得大量現(xiàn)金，隨后與家族企業(yè)在上海共同開發(fā)房產項目。 樹立集團公司形象，獲取品牌效應 買殼上市后，由于集團成為上市公司控股股東，可以擴大集團的知名度，增強集團的美譽度，有利于集團各方面的運做。 XX 集團買殼上市建議書 8 買殼上市易于操作 買殼上市與新發(fā)行上市不同，不需要經過審批和輔導期 ， 時間短 ；買殼操作 過程快，只要雙方達成了意向，在會計師事務所、律師事務 所、評估事務所等中介機構的參與下，收購過程將變得簡化。 易籌資，買殼上市后通過整合資源，搞好公司治理，保持穩(wěn)定的主營業(yè)務收入和業(yè)績，獲得融資資格后，可以通過配股、增發(fā)新股的方式籌集資金。 獲取其他方面的便利和收益 通過買殼上市獲得上市公司控制權后， 即使買殼上市短期內無法達到融資的目的，也可 以進行其他方面的資本運做。如果殼公司擁有大量土地儲備的話，買殼上市就可以獲得開發(fā)房地產的土地儲備。因此，目前以和凈資產差不多的價格收購的法人股，一旦全流通，將獲得增