【正文】 　10．3　合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。　　10．2　在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提取____的手續(xù)費?！　?．4　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。　　9．2　總經(jīng)理職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由____方推薦，首屆副總經(jīng)理由____方推薦，經(jīng)董事會任命，任期____年。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數(shù)額，由合營公司支付?！　?．5．5　董事會會議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔；　　8．5．6　會議體會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力?！　?．4　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可以書面授權(quán)副董事長或其他董事代行其職權(quán)。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員?！　?．2　董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名?！　?．4　合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。　　7．2　如果乙方未能按7．1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成產(chǎn)銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過________的年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償?！　?．2．6　乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性________產(chǎn)品。　　6．2．4　按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員和工人進行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)?！　?．2．2　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供給合營公司。第六條　技術(shù)轉(zhuǎn)讓　　6．1　甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等?！　?．2．8　協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等?！　?．2．6　協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料?！　?．2．4　培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。　　5．2．2　協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款?！　?．1．14　辦理合營公司委托的其他事項?！　?．1．12　協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。　　5．1．10　協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員?！　?．1．8　協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。　　5．1．6　按本合同附件四“出資協(xié)議”1．1條所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金，機械設(shè)備等?！　?．1．4　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。　　5．1．2　協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)?！　?．7　合營一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構(gòu)批準；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認繳現(xiàn)金出資額___________％，其余________％在六個月內(nèi)交齊。　　4．4　合營公司每年按中國地方政府規(guī)定繳付土地使用費。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進行作價?！　?．2　合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭____年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動資金?！　?．3　生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第____年，全面生產(chǎn)時，應(yīng)具有年產(chǎn)________只各種規(guī)格型號________鉆頭的生產(chǎn)能力。　　3．2　生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的____________鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其它型號的________鉆頭。第三條　生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)?！　?．1　甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采取____________先進制造技術(shù)，技術(shù)訣竅，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的________鉆頭?！　?．1　合營公司的中文名稱為：________________　　英文名稱為：________________　　2．2　合營公司的法定地址：____________________　　2．3　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。中外工業(yè)類合同參考格式（五）目錄　　前言　　1）合營雙方　　2）成立合資經(jīng)營公司　　3）生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)?！　?）投資總額與注冊資本　　5）合營各方的責任　　6）技術(shù)轉(zhuǎn)讓　　7）產(chǎn)品銷售　　8）董事會　　9）管理機構(gòu)　　10）原材料及設(shè)備的采購　　11）公司的籌建　　12）勞動管理　　13）稅務(wù)、財務(wù)、審計　　14）合營期限　　15）解散與清算　　16）保險　　17）合同的修改、變更與解除　　18）違約責任　　19）不可抗力　　20）適用法律　　21）爭議的解決　　22）合同文本和文字　　23）合同生效及其他　　附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議　　附件三、會計程序前言　　________________與____________________根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國____________共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售________鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第一條　合營雙方　　本合同的當事人為：　　________________（以下簡稱甲方）　　法定地址：________________　　電傳：____________　　　　　　　　　郵政信箱：________　　法定代表：　　姓名：____________　　職務(wù)：________　　　　　國籍：________　　____________________（以下簡稱乙方）　　法定地址：________________　　電傳：________　　　　　　　　　　 郵政信箱：________　　法定代表：　　姓名：________________　　職務(wù)：____________　　　國籍：________第二條　成立合資經(jīng)營公司　　甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營________鉆頭的有限責任公司（以下簡稱合營公司）?！　?．4　合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。不數(shù)提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益?！　『蠣I公司還從事以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動：　?。?）對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；　　（2）研究與發(fā)展________鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。第四條　投資總額與注冊資本　　4．1　合營公司的投資總額與注冊資本均為________美元，甲乙雙方各投資________美元，均為總注冊資本的________％?！　?．3　甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議”中1．1及1．2條所列內(nèi)容作為出資。出資的實物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等?！　?．5　甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行________分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。　　4．6　合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。第五條　合營各方的責任　　5．1　甲方有責任完成下述各項事宜：　　5．1．1　辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜?！　?．1．3　協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)?！　?．1．5　組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建設(shè)計、施工。　　5．1．7　協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設(shè)備，器具的進口報關(guān)手續(xù)?！　?．1．9　協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其它能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施?！　?．1．11　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。　　5．1．13　協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。　　5．2　乙方有責任完成下述各項事宜：　　5．2．1按本合同附件四“出資協(xié)議”1．2條所列提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工具、原材料等。　　5．2．3　提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。　　5．2．5　保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡?！　?．2．7　協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)?！　?．2．9　辦理合營公司委托的其它事宜?！　?．2　乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：　　6．2．1　向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力?！　?．2．3　在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地完整地提供給合營公司。　　6．2．5　提供合營公司認為必要的技術(shù)支持。第七條　產(chǎn)品銷售　　7．1　乙方負責包銷合營公司年產(chǎn)量________的產(chǎn)品，但最多為________只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場?！　?．3　經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機構(gòu)批準，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。第八條　董事會　　8．1　合營公司注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。　　8．3　董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議：　　8．3．1　合營公司章程的修改；　　8．3．2　合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；　　8．3．3　合營公司注冊資本的增加；　　8．3．4　合營公司與其它經(jīng)濟組織的合并；　　8．3．5　合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；　　8．3．6　總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；　　8．3．7　聘請在中國注冊的審計師；　　8．3．8　決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)事宜；　　8．3．9　其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項；　　其他事宜可由多數(shù)通過作出決議?！　?．5　董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行：　　8．5