【正文】 條件相同情況下，應(yīng)盡先在中國購買?！　?2．2　總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。第十五條　解散與清算　　15．1　合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應(yīng)進行清算。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同?！　?．5　在乙方的制造廠內(nèi)對合營公司的技術(shù)人員和管理人員進行培訓(xùn)，在合營公司內(nèi)，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進行培訓(xùn)，培訓(xùn)計劃見附錄五?！　．商業(yè)發(fā)票一式六份；　　B．銀行保證函一份；　　C．由乙方國家有關(guān)當(dāng)局出具的有關(guān)出口許可證復(fù)印件或不需要有關(guān)出口許可證證明的復(fù)印件；　　D．即期匯票一份?！　≡诿考b內(nèi)和包裝表面應(yīng)以英文標(biāo)志下列內(nèi)容：　　合同號；　　嘜頭；　　目的地；　　收貨人；　　毛重；　　箱號；　　每件包裝箱內(nèi)附有詳細裝箱清單二份。如由合營公司的責(zé)任引起的，一切費用由合營公司負責(zé)。第十八條　生效　　本協(xié)議為合同不可分割的組成部分，協(xié)議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。附錄四生產(chǎn)管理1．生產(chǎn)中合同產(chǎn)品的質(zhì)量保證；　　1．1　全部合同產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)及檢驗規(guī)范。3．培訓(xùn)費用　　3．1　乙方派遣到合營公司進行____次共________人日的培訓(xùn)工作的人員的旅費及報酬，由乙方承擔(dān)?！　∫曳綉?yīng)根據(jù)用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標(biāo)準(zhǔn)型、數(shù)量在____只以下?！　?．2　合營公司設(shè)財務(wù)部，財務(wù)部經(jīng)理具體負責(zé)財務(wù)會計工作，制定公司財務(wù)、信貸計劃；負責(zé)審查稽核公司及其所屬機構(gòu)的各項財務(wù)收支、會計憑證、會計帳簿、會計報表和有關(guān)資料，財務(wù)部經(jīng)理負責(zé)擬定公司內(nèi)部財會制度細則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。　　4．6　合營公司的固定資產(chǎn)至少每年實地盤點一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產(chǎn)，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因?！　?．4　合營公司的銷售收入情況，由財務(wù)部在每季度結(jié)束后二十天內(nèi)提出報告，并根據(jù)每半年銷售的產(chǎn)品凈銷額提出應(yīng)向乙方支付的提成費，由總經(jīng)理審查后執(zhí)行。年度會計報表于年度終了后四個月內(nèi)，連同注冊會計師的查帳報告一并報出?！　?1．6　合營公司解散后，各項帳冊及文件交由中方合營者保存?！　?．2　合營公司的會計報表包括：　?。?）資產(chǎn)負債表；　　（2）利潤表；　　（3）財務(wù)狀況變動表；　　（4）有關(guān)附表。隨時按計劃掌握支出，定期考核計劃執(zhí)行情況，分析成本費用升降原因，采取必要措施，努力降低成本費用，改善公司經(jīng)營管理。　　4．4　合營公司固定資產(chǎn)的折舊，采用直線法平均計算。第二條　投入資本的核算　　2．1　合營公司應(yīng)按合同規(guī)定的資本總額、出資比例、出資方式，在規(guī)定期限內(nèi)投入資本，合營公司根據(jù)合營各方實際投入的資本進行核算。第五條　附則　　5．1　本協(xié)議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立________鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同”所規(guī)定的合同有效期內(nèi)有效。　　4．在半年內(nèi)，經(jīng)實驗仍達不到標(biāo)準(zhǔn)的，按10．7．2條規(guī)定處理。乙方應(yīng)按專業(yè)項目，指定能勝任的專人負責(zé)培訓(xùn)工作?！　。?）合同產(chǎn)品的全部模具設(shè)計圖樣、制造工藝、材料質(zhì)量要求、配方（上述資料包括石墨模具及陶瓷模具）。第十七條　仲裁　　17．1　凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切與本協(xié)議有關(guān)的爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商進行解決　　17．2　協(xié)商不能解決的爭議，可提交____________仲裁，按該機構(gòu)的仲裁程序和規(guī)則進行仲裁?！　?0．5　乙方保證合營公司在正確使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時生產(chǎn)的產(chǎn)品，質(zhì)量能達到____________同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。每批技術(shù)資料在乙方________辦事處驗收之日，為該批技術(shù)資料的實際交付日期。第五條　支付和支付條件　　5．1 合營公司支付給乙方的所有技術(shù)轉(zhuǎn)讓費均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關(guān)規(guī)定折算成____幣，以____幣支付，由____________電匯到：　　____國：____________銀行　　銀行乙方帳號：________項下。第一條　總則　　1．1　協(xié)議名稱：“________鉆頭技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”　　1．2　協(xié)議的雙方：　　供方：____________　　法定地址：____________　　電傳：________　　　郵政信箱：________　　法定代表：　　姓名：________　　　職務(wù)：________　　國籍：________　　受方：____________　　法定地址：________　　法定代表：　　姓名：________　　　職務(wù)：________　　國籍：________第二條　技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容　　乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，應(yīng)包括乙方所有________鉆頭品種的：　　2．1　設(shè)計技術(shù)及全部合同產(chǎn)品的設(shè)計資料，內(nèi)容見附錄一。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍示提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第17．3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。　　11．3　籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。第七條　產(chǎn)品銷售　　7．1　乙方負責(zé)包銷合營公司年產(chǎn)量________的產(chǎn)品，但最多為________只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議”原則所確定的國際市場。　　5．2　乙方有責(zé)任完成下述各項事宜：　　5．2．1按本合同附件四“出資協(xié)議”1．2條所列提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工具、原材料等?！　?．6　合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本?！　?．4　合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進行作價?！　?．1．8　協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原料及通訊設(shè)施。第六條　技術(shù)轉(zhuǎn)讓　　6．1　甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所需的先進技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等。　　8．4　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時，可以書面授權(quán)副董事長或其他董事代行其職權(quán)?；I建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命?！　?3．5　合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止?！　?5．4　整個清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進行?！　?1．3　仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負擔(dān)?！　?．2　“圖樣”－－指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的部面設(shè)計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等?！　?．4　提成費：　　提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末后的________天內(nèi)，由合營公司報給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計算的提成費結(jié)算表?！　?．2　由合營公司發(fā)展的新技術(shù)，所有權(quán)屬于合營公司，但乙方作為發(fā)明者之一有權(quán)免費使用和轉(zhuǎn)讓給________公司或其合資企業(yè)。第十一條　制造和銷售　　11．1　合營公司可在中華人民共和國境內(nèi)合營公司的工廠內(nèi)自由使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造和按銷售協(xié)議銷售合同產(chǎn)品?！『贤a(chǎn)品還包括在協(xié)議有效期內(nèi)，乙方改進和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有________鉆頭新品種?！　?．2　產(chǎn)品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產(chǎn)品的成品率?！　∫曳脚汕驳娜藛T應(yīng)是在乙方廠內(nèi)能勝任工作的技術(shù)人員，并在規(guī)定的期限內(nèi)圓滿地完成支援任務(wù)，乙方派遣人員的旅途費用及報酬由乙方支付?！　?．5　合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，如需要更改標(biāo)準(zhǔn)，或要求高于乙方制定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，必須經(jīng)雙方協(xié)商，達成書面協(xié)議，作為訂貨合同的補充協(xié)議。凡是當(dāng)月已經(jīng)實現(xiàn)的收益和已經(jīng)發(fā)生的費用，無論款項是否收付，都作為當(dāng)月的收益與費用入帳；凡是不屬于當(dāng)月的收益與費用，即使款項已在當(dāng)月收付，都不作為當(dāng)月的收益與費用處理?！　?．3　合營公司各種物資的收發(fā)領(lǐng)退，按實際數(shù)量及時辦理會計手續(xù)，設(shè)置有數(shù)量有金額的明細帳，逐項逐筆登記，加強管理，各種物資的實際或進貨原價，采用移動平均法計算?！　?．2　一切與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的支出，都應(yīng)計入合營公司的成本和費用，包括下列各項：　　6．2．1　合營公司的生產(chǎn)成本包括：　　1）直接材料的支出；　　2）專用工具的支出；　　3）燃料及動力的支出；　　4）直接工資的支出；　　5）外部加工費；　　6）制造費用?！　?．7　儲備基金可在公司發(fā)生虧損時，用于墊補虧損，職工獎勵及福利基金只能用于支付職工獎金和職工集體福利。第十條　審計　　10．1　合營公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，聘請中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊會計師，對公司的年度會計報表和全年帳目進行審查，并出具審計報告。第十一條　解散與清算　　11．1　合營公司合同期滿或提前終止合同宣布解散，進行清算時，由清算委員會對公司的財產(chǎn)、物資、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，財產(chǎn)以帳面為依據(jù)編制資產(chǎn)負責(zé)表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，報經(jīng)董事會討論通過后，處理財產(chǎn)物資，收回債權(quán)，繳納應(yīng)交稅金，清償債務(wù)，妥善解決各種遺留問題。　　7．8　合營公司以前年度如有虧損時，應(yīng)先從本年利潤中彌補，在年度的虧損未彌補以前，不得分配利潤，合營公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一并進行分配或抵補本年虧損后進行分配。　　6．2．3　合營公司的銷售費用和管理費用，應(yīng)單獨核算，不計入產(chǎn)品生產(chǎn)成本之內(nèi)。經(jīng)嚴格審查，按董事會規(guī)定報經(jīng)批準(zhǔn)后，在年度決算前處理完畢。　　1．7　合營公司以人民幣為記帳本位幣。第二條　產(chǎn)品銷售價格　　2．1　合營公司外銷的________鉆頭價格應(yīng)按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的____洲的銷售出廠價格減________％，所減的________％包括乙方全部的銷售技術(shù)服務(wù)及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低于國內(nèi)銷售價格。附錄七車間設(shè)計1．建廠時所需的各種工藝設(shè)計資料，包括輔助工程及設(shè)備選型部分的全部資料。附錄五人員培訓(xùn)1．人員的技術(shù)培訓(xùn)是轉(zhuǎn)讓技術(shù)的組成部分，乙方在規(guī)定的期限內(nèi)，應(yīng)對合營公司人員進行培訓(xùn)，使他們能完全掌握全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)，并有一定的實踐經(jīng)驗?zāi)馨崔D(zhuǎn)讓的技術(shù)生產(chǎn)出符合標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品，全部培訓(xùn)工作由三個部分組成：　　1．1　由乙方免費派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進行培訓(xùn)（____次，共________人日）?！　?．2　_____