【正文】 PMG為 1 同 KPMG 二、 SOX法案對現(xiàn)代企業(yè)行為的影響 SOX法案、內(nèi)部控制、公司安全、市場穩(wěn)定 32 二、 SOX法案對現(xiàn)代企業(yè)行為的影響 SOX法案、內(nèi)部控制、公司安全、市場穩(wěn)定 揭露欺詐行為的手段 2020年 1998年 1994年 內(nèi)部控制 內(nèi)部審計 員工舉報 偶然發(fā)現(xiàn) 匿名提供線索 客戶舉報 管制機(jī)構(gòu)舉報 / 法律調(diào)查 供應(yīng)商舉報 外部審計 77% 65% 63% 54% 41% 34% 19% 16% 12% 51% 43% 58% 37% 35% 41% 16% 11% 4% 52% 47% 51% 28% 26% 34% 8% 15% 5% KPMG的調(diào)查 （ 1994 – 2020） 33 二、 SOX法案對現(xiàn)代企業(yè)行為的影響 年份 報告公司數(shù) 報告的重大 缺陷數(shù) 報告有缺陷的 公司 % 2020 2020 3900 3000 1500 400 16% 7% 404條款實施 23年后的效應(yīng) Source: Christopher Cox speech at the SEC roundtable in May 2020 ? 在 404條款頒布后的一年里，各家公司確認(rèn)并糾正的內(nèi)部控制的缺陷成百上千；對 225家上市公司的分析表明，在第一年，其關(guān)鍵控制措施予以糾正的愈 40%，新實施的超過 25% SOX法案、內(nèi)部控制、公司安全、市場穩(wěn)定 34 二、 SOX法案對現(xiàn)代企業(yè)行為的影響 美國 英國 荷蘭 德國 香港 新加坡 已開通秘密道德熱線的公司 高級管理層簽署年度守約 申明的公司 已制訂反腐培訓(xùn)計劃的公司 已制訂規(guī)范禁止員工為取得 業(yè)務(wù)而賄賂、受賄的公司 與代理人達(dá)成禁止賄賂協(xié)議 的公司 34% 32% 28% 14% 8% 4% 52% 42% 32% 14% 8% 8% 68% 44% 38% 26% 28% 12% 92% 94% 84% 84% 52% 56% 72% 70% 46% 32% 24% 12% 減少欺詐行為的效用排序 ? 道德規(guī)范訓(xùn)練 1. 重點關(guān)注道德的灰色地帶（ ethical gray zones） 2. 劃分正當(dāng) 非正當(dāng)?shù)母偁幗缦? 不如此訓(xùn)練，員工在此地帶將迷失方向 Jay Ludy, director of financial reporting at Unilever HPC. SOX法案的國際效應(yīng) 35 SOX法案的國際效應(yīng) 商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引 中國人民銀行 2020年 9月 18日 第一章 總則 第二章 內(nèi)部控制的基本要求 第三章 授信的內(nèi)部控制 第四章 資金業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制 第五章 存款及柜臺業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制 第六章 中間業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制 第七章 會計的內(nèi)部控制 第八章 計算機(jī)信息系統(tǒng)的內(nèi)部控制 第九章 內(nèi)部控制的監(jiān)督與糾正 第十章 附則 二、 SOX法案對現(xiàn)代企業(yè)行為的影響 36 SOX法案的國際效應(yīng) 上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引 上海證券交易所 2020年 6月 5日 共 35條 2020年 7月 1日實行 ? 總則 （ 4條） ? 內(nèi)部控制的框架（ 9條） ? 專項風(fēng)險的內(nèi)部控制 （ 8條） ? 內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督 （ 8條） ? 內(nèi)部控制的信息披露 （ 4條） ? 附則 （ 2條） 二、 SOX法案對現(xiàn)代企業(yè)行為的影響 37 二、 SOX法案對現(xiàn)代企業(yè)行為的影響 SOX法案的國際效應(yīng) 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 財政部 證監(jiān)會 審計署 銀監(jiān)會 保監(jiān)會 二 OO八年五月二十二日 共 50條 2020年 7月 1日實行 第一章 總則 （ 10條） 第二章 內(nèi)部環(huán)境 （ 9條） 第三章 風(fēng)險評估 （ 8條） 第四章 控制活動 （ 10條） 第五章 信息與溝通 （ 6條） 第六章 內(nèi)部監(jiān)督 （ 4條） 第七章 附則 （ 3條） 38 三、 COSO之內(nèi)部控制框架的核心理念 COSO 內(nèi)部控制定義 ? 為實現(xiàn)經(jīng)營效率和效果、財務(wù)報告可信性以及相關(guān)法令的遵循等組織目標(biāo) 而 ? 提供 合理保證 的過程 ? 內(nèi)部控制的 實施者 為企業(yè)董事會、管理層及其他員工 內(nèi)部控制以組織目標(biāo)為導(dǎo)向 基本規(guī)范 第三條 本規(guī)范所稱內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全 體員工實施的、旨在實現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。根據(jù)條款 (a) 所作 的證實，必須按 PCAOB發(fā)布或認(rèn)可之證實業(yè)務(wù)準(zhǔn)則執(zhí)行。 16 一、內(nèi)部控制：外部壓力下的企業(yè)實踐 3 National Commission on Fraudulent Financial Reporting （ Treadway Commission ） 反虛假財務(wù)報告委員會 1987年 ? 1980s 大面積公司財務(wù)報表丑聞，催生了 Treadway Commission ? Treadway Commission 之報告對資本市場的 3個關(guān)鍵組織：公眾公司、獨立公共會計師、 SEC 分別提出共 49條建議 AICPA AAA IIA FEI IMA 資助 Treadway Commission Treadway Commission Report 內(nèi)部控制的全球標(biāo)桿： 1992年 內(nèi)部控制 整體框架 17 一、內(nèi)部控制：外部壓力下的企業(yè)實踐 內(nèi)部控制的全球標(biāo)桿： 1992年 內(nèi)部控制 整體框架 3 National Commission on Fraudulent Financial Reporting （ Treadway Commission） 反虛假財務(wù)報告委員會 1987年 對公眾公司的建議 ? 委員會認(rèn)為，防范和發(fā)現(xiàn)財務(wù)報告過程的欺詐，必須從財務(wù)報告編制的組織行為開始： 1. The tone set by top management 2. 內(nèi)部會計與內(nèi)部審計功能 3. 審計委員會 4. 管理層與審計委員會的報告 5. 尋求獨立公共會計師的第二種意見 6. 季度報告 18 一、內(nèi)部控制：外部壓力下的企業(yè)實踐 內(nèi)部控制的全球標(biāo)桿： 1992年 內(nèi)部控制 整體框架 3 National Commission on Fraudulent Financial Reporting （ Treadway Commission） 反虛假財務(wù)報告委員會 1987年 對 SEC的建議 ? 在委員會共 49條建議中，要求 SEC制定規(guī)則或采取立法行動的計 13條： 要求公眾公司設(shè)置 獨立審計委員會 (independent audit mittee) 要求報告公司隨年度報告提交 管理層報告 (management report)，說明其對財 務(wù)報表和財務(wù)控制措施的責(zé)任 要求年度報告附 審計委員會函 (audit mittee letter)，描述委員會的活動 要求報送 重大審計問題披露 (disclosure of material auditing issues) ，披露過 去 3年間任一審計人員的變更事項 19 一、內(nèi)部控制：外部壓力下的企業(yè)實踐 內(nèi)部控制的全球標(biāo)桿： 1992年 內(nèi)部控制 整體框架 3 National Commission on Fraudulent Financial Reporting （ Treadway Commission） 反虛假財務(wù)報告委員會 1987年 對 SEC的建議（續(xù) 1） ? 在委員會共 49條建議中，要求 SEC制定規(guī)則或采取立法行動的計 13條： 要求 季度財務(wù)數(shù)據(jù) (quarterly financial data)發(fā)布前，須經(jīng)獨立會計師審核 建議 SEC尋求立法授權(quán)，以在禁令訴訟和行政訴訟中處以 民事罰款 (civil money penalties) 建議 SEC尋求立法授權(quán)以頒發(fā) 制止令 (cease and desist orders) 建議 SEC尋求特別授權(quán)以 阻止或取消公司行政官員和董事資格 (bar or suspend corporate officers and directors) 建議 SEC 加強(qiáng)與刑事執(zhí)法機(jī)構(gòu)的合作，設(shè)法通過對欺詐報告行為案件 增加刑事起訴 (increased criminal prosecutions) 之法案 20 一、內(nèi)部控制：外部壓力下的企業(yè)實踐 內(nèi)部控制的全球標(biāo)桿： 1992年 內(nèi)部控制 整體框架 3 COSO’s Internal Control–Integrated Framework ? Treadway Commission’s charter 認(rèn)為：必須推進(jìn)會計處理和財務(wù)記錄的公司內(nèi)部控制。 （三）董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員濫用職權(quán)。企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)將下列情形作為反舞弊工作的重點： （一）未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用企業(yè)資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益。1 內(nèi)部控制 企業(yè)運行的框架和平臺 Dr. 章顯中 2 1930s 1936年 AICPA 【 獨立公共會計師 對財務(wù)會計報告的審查 】 1949年 AICPA 特別報告 1940s 1950s 1958年 AICPA 【 審計程序公告 】 SAP NO 33 1960s 1970s 1973年 AICPA 【 審計程序公告 】 SAP NO 54 1977年 【 反國外行賄法 】 FCPA 1985年 Treadway Commission 反虛假財務(wù)報告委員會 1980s 1992年 COSO 內(nèi)部控制框架 1990s 2020s 2020年 Sarbanes Oxley Act （ SOX）法案 一、內(nèi)部控制：外部壓力下的企業(yè)實踐 1984年 AICPA SAS NO 48 3 一、內(nèi)部控制：外部壓力下的企業(yè)實踐 市場環(huán)境影響下的內(nèi)部控制實踐 1 作為企業(yè)本能反應(yīng)的內(nèi)部控制 （ 1936年） ? 為保證 1. 公司現(xiàn)金和其他資產(chǎn)的安全 2. 檢查帳簿的準(zhǔn)確性 而采取的各種措施和方法 4 一、內(nèi)部控制：外部壓力下的企業(yè)實踐 市場環(huán)境影響下的內(nèi)部控制實踐 1 內(nèi)部控制作為一個系統(tǒng)的實踐（ 1949年） ? 基于 1. 保護(hù)企業(yè)資產(chǎn) 2. 檢查會計資料正確可靠 3. 提高業(yè)務(wù)效率 4. 促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營方針、組織計劃的貫徹執(zhí)行 而在企業(yè)內(nèi)部采取的各種稽查措施 …… 5 一、內(nèi)部控制：外部壓力下的企業(yè)實踐 市場環(huán)境影響下的內(nèi)部控制實踐 1內(nèi)部控制的分類（ 1958年） 內(nèi)部控制制度可分為： ? 內(nèi)部會計控制制度 ? 內(nèi)部管理控制制度 內(nèi)部管理控制 公司層次 管理控制 內(nèi)部業(yè)務(wù)控制 內(nèi)部會計控制 6 一、內(nèi)部控制：外部壓力下的企業(yè)實踐 市場環(huán)境影響下的內(nèi)部控制實踐 1內(nèi)部控制的要點（ 1973年） 管理控制制度包括但不限于： ? 組織機(jī)構(gòu)設(shè)計 ? 管理部門批準(zhǔn)的性質(zhì)與記錄 批準(zhǔn)程序的定義： 1. 管理部門的一種職能 2. 與其完成組織目標(biāo)所承擔(dān)的責(zé)任相關(guān) 3. 是對所有交易事項建立會計控制制度的出發(fā)點 會計控制制度包括但不限于： ? 組織機(jī)構(gòu)設(shè)計 ? 與財產(chǎn)財產(chǎn)保護(hù)和財務(wù)會計記錄可信性直接相關(guān)的各種措施，包括： 1. 按一般或特殊授權(quán)處理交易 2. 按 GAAP記錄交易；維護(hù)資產(chǎn)的受托報告責(zé)任 3. 未經(jīng)授權(quán)不得接觸資產(chǎn) 4. 帳面財產(chǎn)與實物定期核對 7 一、內(nèi)部控制：外部壓力下的企業(yè)實踐 市場環(huán)境影響下的內(nèi)部控制實踐 1內(nèi)部控制的要點（ 1973年） 業(yè)務(wù)行為的