【正文】 償損失。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方仍應賠償履約一方的經(jīng)濟損失。第六十五條出現(xiàn)本合同第五十四條規(guī)定的情形之一，經(jīng)合營公司董事會特別決議，并報原審批機關批準，可以提前終止或解除本合同。投保辦法、投保險別、保險價值等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會決定。第十三章 納稅與保險第六十二條合營公司應按中華人民共和國有關稅法繳納各種稅款。第六十條合營公司的清算工作結束后，由清算委員會提出清算報告，提請董事會會議通過，報原審批機關批準，并向原登記管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。第五十九條合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。第五十八條清算委員會的任務是對合營公司的財產(chǎn)、債權、債務進行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，提供財產(chǎn)作價原則和計算依據(jù)，指定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第五十六條清算委員會的成員一般應在合營公司的董事中選任，董事不能擔任或不適合擔任清算委員會成員時，合營公司可聘任在中國注冊的會計師、律師擔任。如上述情況發(fā)生，由董事會一致通過，提出由合營各方授權代表簽署的解散申請書，報審批機構批準。如合營各方同意延長合營期限，應在合營期滿前6個月向?qū)徟鷻C構報送由合營各方授權代表簽署的申請書，經(jīng)批準可延長合營期限。合營公司每月按公司職工實際工資總額的2%撥繳工會經(jīng)費，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關經(jīng)費管理辦法使用。合營公司應按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定為工會組織提供必要的房屋設備。在董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應聽取工會的意見，取得工會的合作。第五十條合營公司工會的基本任務是：依法維護職工的民主權利和物質(zhì)利益；協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學、技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動，教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務。第十一章 工會第四十八條合營公司職工有權根據(jù)《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規(guī)定，建立基層工會，開展工會活動。第四十六條合營公司職工福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第四十五條合營公司職工工資待遇參照中國有關規(guī)定，根據(jù)公司的具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。第四十四條合營公司有權對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪等處分，情節(jié)嚴重的可開除，對開除的職工應報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。第十章職工第四十三條合營公司職工的招聘、辭退、工資、勞動保護、生活福利和獎懲等事項按照中國的有關法律、法規(guī)和勞動管理部門的有關規(guī)定，經(jīng)董事會研究制訂方案，由合營公司和合營公司的公會組織，集體或個別訂立勞動合同甲乙規(guī)定。第四十二條合營公司以前款及的虧損未彌補前不得分配利潤。第四十條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。第三十八條合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國外匯管理的有關規(guī)定辦理。第三十六條每一會計的頭三個月，由總經(jīng)理組織財務部門編制上一的資產(chǎn)負債表、損益表和利潤分配方案，提交董事會會議通過。第三十五條合營公司的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經(jīng)理。合營公司在中國人民銀行或外匯管理部門同意的銀行開立人民幣及外幣賬戶。第三十三條合營公司采用人民幣為記賬本位幣。第三十二條合營公司的一切憑證、賬簿、報表用中文書寫，必要時同時用英文書寫。第八章 稅務、外匯、財務、審計第三十條合營公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外商投資企業(yè)財務款及制度規(guī)定辦理。第二十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時，應提前一個月向董事會提出書面報告，經(jīng)批準方可離職。第二十七條經(jīng)董事會聘請，董事長、副董事長、董事可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理職務。當總經(jīng)理不在時，由董事會或總經(jīng)理授權的副總經(jīng)理代理行使總經(jīng)理職責?？偨?jīng)理由甲方委派的人員擔任，副總經(jīng)理由乙方委派的人員擔任。第七章經(jīng)營管理機構第二十五條合營公司設立經(jīng)營管理機構，負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人、副總經(jīng)理二人，總經(jīng)理由董事會聘任，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任。第二十四條 以下重大問題，應由出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決定：合營公司章程方的修改；合營公司的中止、解散；合營公司注冊資本的增加；合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并。第二十三條 董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出西施，由代理人簽字，記錄文字使用中文。第二十一條 董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人代表其出席和表決，如屆時未出席又未委托代理人出席，則視為對待表決事項的棄權。第十九條董事會會議由董事長召集并主持。第十八條董事會會議每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事提議，可以召開董事會臨時會議。董事如不稱職或有違法行為，由委派方撤換。第十七條 董事長是合營公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，應臨時授權副董事長或其他董事為代表。合營公司董事長由甲方委派，兩名副董事長分別由乙方和甲方各委派一名。董事會決定合營公司的一切重大事宜，其主要職權如下：制訂公司發(fā)展計劃，審批總經(jīng)理提出的經(jīng)營計劃、營業(yè)報告、資金借款計劃和資金使用情況等重要報告；決定公司儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金的提取比例，批準財務報表、收支預算與利潤分配方案；更改合營公司章程和通過合營公司重要規(guī)章制度；決定合營公司注冊資本增加和轉(zhuǎn)讓；討論決定合營公司中止、解散或與另一經(jīng)濟組織合并；決定聘用或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理；決定設立分支機構；負責合營公司解散時的清算工作；其他應由董事會決定的重大事宜。第六章董事會第十四條 合營公司設立董事會、合營公司的批準證書簽發(fā)之日為合營公司董事會成立之日。第十二條 合營各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，報審批機構批準。第十一條 合營公司在合營期限內(nèi)不得減少注冊資本。雙方應在合營合同簽訂之日起日內(nèi)繳清出資額。第九條合營各方的出資總額為：萬元人民幣，以此作為合營公司的注冊資本。第七條合營公司為中國法人，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)的規(guī)定。第五條合營公司的經(jīng)營范圍為：。合營公司的法定地址為：。第三條合營公司的名稱為有限責任公司。第二章合營各方第一條本合同的各方為中國公司（以下簡稱甲方），在中國省市登記注冊，其法定地址在：，電話：，傳真：，法定代表人：姓名職務國籍（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁******方）第三章成立合資經(jīng)營公司第二條甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關法律、法規(guī)規(guī)定，同意在省市建立合資經(jīng)營的有限責任公司（以下簡稱合營公司）。甲方（蓋章）：_____________ 乙方（蓋章）：_________公司法人代表（簽字）：_________ 法人代表（簽字）：_________ _________年______月______日_________年______月______日簽訂地點：_________________ 簽訂地點：_________________第二篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同找律師就上律師365中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（方案一，適用于合資舉辦制造廠項目）目錄序言第一章 合營公司的組成 第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模第三章 投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓 第四章 利潤分配和虧損負擔 第五章 合營期限及終止合同 第六章 合營各方的責任 第七章 董事會第八章 經(jīng)營管理機構 第九章 財務會計制度 第十章 勞動管理第十一章 設備、原材料和配件的采購 第十二章 納 稅 第十三章 保 險 第十四章 違約責任 第十五章 不可抗力 第十六章 爭議的解決 第十七章 適用法律第十八章 合同的變更與解除 第十九章 合同的生效及其它中國．北京．中國技術進口總公司和國市公司．根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同．第一章 合營公司的組成 １?１ 本合同的合營各方為：中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務國籍；國公司（以下簡稱乙方），在國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務國籍（如合營為多方者，可按丙，丁??????方依次排列）．找律師就上律師365１?２ 合營公司的名稱和法定地址：合營公司的名稱有限公司． 外文名稱．合營公司的法定地址在中華人民共和國省市． 合營公司可以根據(jù)業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構．１?３ 合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人．公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規(guī)定．第二章 生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模２?１ 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)產(chǎn)品；（主要根據(jù)具體情況寫）２?２ 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：２?２?１ 合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年．２?２?２ 隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加至．（注： 要根據(jù)具體情況寫）２?２?３ 合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協(xié)議．第三章 投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓３?１ 合營公司注冊資本為（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）．其中：甲方出資元．占注冊資本％乙方出資元．占注冊資本％合營各方在合營期內(nèi)．不得減少其注冊資本．３?２ 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：甲方：現(xiàn)金元．廠房元．土地使用費元．工業(yè)產(chǎn)權元．其它元．共元．乙方：現(xiàn)金元．機械設備元．工業(yè)產(chǎn)權元．專有技術使用費元．其它元．共元．３?３ 合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)．分期繳足出資資金．其應付金額和期限規(guī)定如下：找律師就上律師365??????任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理．３?４?１ 注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù)．３?４?２ 合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠．第四章 利潤分配和虧損負擔４?１ 合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔魎鴰蚍縵眨?lt。第二十二條 通知22．1．公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳、電報、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認為已送達：__________________________________。21．2．本合同或與本合同有關文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強制執(zhí)行合同中的任何條款應予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。第二十條 文本本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。兩種文字本均具有同等效力。19．4．本合同及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。若附件條款與合同主件的相應條款發(fā)生矛盾時，應以合同主件為準。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時，應通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。若由于不可抗力事件導致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務時，應把本合同規(guī)定的履行義務的時間延長，延長的時間應與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十七條 爭執(zhí)的解決和仲裁因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決。公司亦應遵守本合同所列條款。第十六條 適用的法律16．1 公司的建立、經(jīng)營、管理、稅務、進出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)的有關法律、規(guī)章及條例。第十五條 保險在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務共同提出公司投保的項目。14．2．按照經(jīng)濟特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術密集的先進的項目可申請免繳土地使用費。13．6．違約一方，必須對申請結束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務損失擔負責任。13．5．若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產(chǎn)。13．4．根據(jù)中國有關法律并經(jīng)有關當局批準，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。13．3．當公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。13．2．本合同提前終止或終止后，公司對其資產(chǎn)、債權和債務進行清算。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：（1）公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優(yōu)先購買權；（2）為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十（30）天內(nèi)作出答復，否則轉(zhuǎn)讓方有權向第三者轉(zhuǎn)讓；（3）公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應將其受讓方關于轉(zhuǎn)讓的相應部份權利和義務的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；（4）公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構受到影響；在批準轉(zhuǎn)讓后，公司應在三十（30）天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。11．4．若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構批準。延長