【正文】 董事會應(yīng)指定一名董事會秘書?！　?5．2　會議通知須：（i）以中文及英文書寫；（ii）注明會議召開地點、日期和時間；（iii）明確并詳細列明會議議事日程；并（iv）附有會議上討論的所有材料及文件。　　第三十五條　董事會會議通知　　35．1　會議通知須在會議召開之日前至少十五（15）天以傳真形式發(fā)給每一位董事及各方，并隨后以掛號信確認(rèn)（須有回執(zhí)）?！　”M管有上段規(guī)定，若董事長（或董事長不在或確有原因不能召集主持會議時，由得到正式授權(quán)的副董事長）在收到一（1）名或一（1）名以上董事依第二十八條提出召開特別會議的要求后的十五（15）天內(nèi)，未發(fā)出特別會議通知，則該特別會議可由提出該等要求的副董事長或董事召集，在此情況下，由副董事長或上述董事中推選出的一名董事主持會議。　　第三十四條　董事會的召集　　由董事長召集并主持董事會會議對重大事宜作出決定。經(jīng)各方同意，董事會會議可在董事長確定的其他地點舉行?！　?2．2　若在以上第32．1條所述的重新召開董事會會議之日起的六十（60）天內(nèi)，董事會的進一步討論及各方上級機構(gòu)間的討論均未作出決定，則乙方有權(quán)根據(jù)第53．1條以書面形式向甲方發(fā)出終止通知（提前終止）。　　第三十二條　僵局　　32．1　如果由于任何原因，董事會無法做出第30．2條項下的一致決定，則討論此等事宜的董事會會議應(yīng)休會，并應(yīng)在七（7）天內(nèi)重新召開。　　30．2　盡管有以上第30．1條的規(guī)定，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會議的董事一致投票決定：　?。?）合營公司章程的修改；　?。?）合營公司的終止或解散和清算；　?。?）合營公司注冊資本的任何增加或減少；　?。?）合營公司注冊資本中股權(quán)的任何轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押，或合營公司各方在合營公司注冊資本中各自股權(quán)的調(diào)整；　　　?。?）合營公司與其他經(jīng)濟實體的合并或合營公司的分立；　?。?）合營公司資產(chǎn)的抵押。重大事宜應(yīng)由董事會不時確定，包括：　　（1）批準(zhǔn)每一位項目經(jīng)理的報告；　?。?）批準(zhǔn)每個年度財務(wù)報表；　?。?）批準(zhǔn)每項超過_________萬歐元的財務(wù)支出；　?。?）通過合營公司的重要規(guī)章和制度；　?。?）決定聘用和解聘任何人員如部門經(jīng)理、工地代表、會計、工程師；　?。?）任命由每一方各派一名代表的管理委員會?！　〉谌畻l　董事會決定　　30．1　董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的重大事宜。　　無法出席董事會會議的董事，可以任何書面形式，包括但不限于信函和傳真，指定代理人。　　若在某一董事會會議召開后一（1）小時內(nèi)未達到法定人數(shù)，則由董事長（或董事長缺席時或確有理由不能出席時由副董事長）在五（5）天內(nèi)召集一次新的董事會會議，該新的董事會會議應(yīng)于召集通知發(fā)出之日后的十五（15）天內(nèi)召開。無論任何時候，若董事長或副董事長認(rèn)為召開董事會特別會議是有必要的或合適的，或者經(jīng)一（1）名或一（1）名以上董事提出書面要求，應(yīng)召開董事會特別會議?！　〕鱿虮淮沓鱿聲h的每一董事?lián)碛幸黄逼降缺頉Q權(quán)。對任何董事的免除或更換只能由原委派方?jīng)Q定?！　∷卸碌娜纹跒樗模?）年，若其委派方繼續(xù)委派，可以連任。　　第二十七條　董事會的組成　　董事會由三（3）名董事組成，包括董事長一（1）名，副董事長一（1）名，其中一（1）名董事由甲方委派，二（2）名董事由乙方委派。營業(yè)執(zhí)照日為合營公司董事會成立之日?！　〉诙鍡l　公平交易原則　　有關(guān)的當(dāng)事方與合營公司之間就任何設(shè)備或服務(wù)的供應(yīng)或采購的所有交易，須按照競爭性市場條件進行?！　?3．8　乙方在此承諾，若乙方根據(jù)本合同第17．4條向其聯(lián)系公司轉(zhuǎn)讓乙方在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓在任何情況下均不影響本第二十三條項下確定的技術(shù)許可。雙方將盡最大努力使專有技術(shù)不泄露給分包商和／或合作伙伴并在與分包商和／或合作伙伴的協(xié)議中規(guī)定類似的保密條款。　　23．7　甲方和其聯(lián)系公司不應(yīng)在中國或國外開發(fā)或銷售即使是部分源于根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的任何其它體系或設(shè)備?！　?3．5　乙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)開發(fā)本合同有關(guān)業(yè)務(wù)的技術(shù)以便向合營公司提供持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢。如果發(fā)生必須由______預(yù)先批準(zhǔn)的_________鋼絞線向第三方銷售，則合營公司應(yīng)當(dāng)按照每一米鋼絞線_________歐元的費用支付給_________國際公司，見附件三規(guī)定。________專有的專有技術(shù)和體系列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中?！　〉诙龡l　技術(shù)轉(zhuǎn)讓　　23．1　各方同意，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成_________國際公司根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的條款和條件向合營公司提供其專有技術(shù)和技術(shù)?！　?2．3　各方另同意，在區(qū)域外：　　（1）合營公司或甲方或其任何關(guān)聯(lián)公司在取得乙方事先書面同意之前將不直接或間接促銷、營銷、發(fā)出要約銷售、安裝任何使用或拷貝體系或其任何部分的項目；　?。?）但是，乙方同意個案考慮合營公司可能與乙方或任何乙方的關(guān)聯(lián)實體相聯(lián)系的可能的項目，或者提供部件或者履行可能的工作。　?。?）未經(jīng)甲方同意，乙方和其分支機構(gòu)將不提議將_________斜拉索錨具體系向區(qū)域內(nèi)的任何其他方分銷和安裝。游說活動將在投標(biāo)前階段進行以便促銷規(guī)范中的平行絞絲索體系：當(dāng)平行鋼絞線體系為投標(biāo)時的指定體系時，甲方將不單獨發(fā)出任何其它類型拉索的要約；當(dāng)投標(biāo)階段確定數(shù)個拉索體系，包括平行鋼絞線拉索體系時，合營各方應(yīng)將體系作為最好的體系予以促銷并進行游說以便取得平行鋼絞線拉索體系項目。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競爭協(xié)議?！　?1．3　若合營公司就某一項目中標(biāo)，從而根據(jù)有關(guān)合同須提供履約擔(dān)保函，各方同意在合營公司無法提供該履約擔(dān)保的情況下，由各方根據(jù)其各自在合營公司注冊資本中的股權(quán)比例分別提供履約擔(dān)保?！　?1．2　對于每個項目，為了取得最好的要約，每一方應(yīng)當(dāng)按照附件5A中的其自己的工作范圍并根據(jù)每年預(yù)先商定的費率給予最好的價格。　　第二十一條　投標(biāo)　　21．1　管理委員會應(yīng)當(dāng)決定是否對任何低于_________（______）萬歐元的項目發(fā)出要約。　　第二十條　營銷　　合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)通過文件、技術(shù)推介、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系。　　第八章　營銷、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓　　第十九條　項目　　19．1　合營公司的目的是在區(qū)域內(nèi)促銷體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內(nèi)承接的項目所使用的體系?！　。?4）協(xié)助合營公司組織研討會以便促銷合營公司產(chǎn)品?！　。?1）經(jīng)合營公司通過董事會決議提出要求，在以下各方面協(xié)助合營公司：　?。╝）在不妨礙本合同另外確定的任何更具體的義務(wù)的前提下，在有關(guān)中國政府機關(guān)辦理以下方面的有關(guān)申請：　?。╥）依據(jù)有關(guān)鼓勵外商在中國投資的法律或規(guī)定獲得所有批準(zhǔn)、登記和一切適用于或可能將適用于合營公司的外匯管理和稅收或其它方面的豁免或其他優(yōu)惠待遇；　?。╥i）獲得與安全、環(huán)保事宜有關(guān)的必要許可、執(zhí)照和其它批準(zhǔn)；和　　（iii）本合同規(guī)定的、或本合同簽署后的合營公司運營必需的其他事宜；　　（b）若發(fā)生任何中國機構(gòu)頒布或采取任何具有法律或行政效力的措施、或?qū)嵤┤魏紊虡I(yè)政策，且對合營公司或合營公司各方造成負(fù)面影響，盡最大努力根據(jù)適用法律限制或避免此類措施的影響；和　?。?2）履行甲方特別承擔(dān)的所有其它工作，按照本合營合同所規(guī)定的時間和方式辦理合營公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的。所有向第三方供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)以最好的價格，所有由甲方向合營公司供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)是以公平的市場價格供應(yīng)?！　≡摴蓹?quán)的購買價格須根據(jù)本合同上述第17．7條所規(guī)定的原則基于破產(chǎn)方在合營公司資產(chǎn)凈值中的相應(yīng)比例確定?！　　∞D(zhuǎn)讓方須在合營公司的協(xié)助下，負(fù)責(zé)在合營公司董事會批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓之日起三十（30）天內(nèi)編制并提交根據(jù)適用法律在有關(guān)審批和登記機構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。有關(guān)評估報告的費用由各方平均分擔(dān)。評估師應(yīng)當(dāng)在被指定后三十（30）日內(nèi)提交評估報告?！　?7．6　聯(lián)系公司或受讓方（視情況而定）應(yīng)接替轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)其與待轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，包括轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓日之前發(fā)生的義務(wù)和責(zé)任，以及本合同、其附件以及所有以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營公司管理、經(jīng)營和／或融資的任何類型的其它協(xié)議中所包含的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。向聯(lián)系公司進行的任何轉(zhuǎn)讓須遵守第17．5條至第17．9條項下的規(guī)定。該轉(zhuǎn)讓或還款應(yīng)在任何所提議之轉(zhuǎn)讓之前足額完成。如果轉(zhuǎn)讓方未按此等誠信原則實施轉(zhuǎn)讓，非轉(zhuǎn)讓方將保留對轉(zhuǎn)讓方的追索權(quán)。　?。?）在任何情況下，非轉(zhuǎn)讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權(quán)是以根據(jù)誠信原則出售的方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的，轉(zhuǎn)讓價格是轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的價格，沒有任何折扣、退款或減讓。轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其委派的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓，待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的購買價格須按第17．7條之規(guī)定支付給轉(zhuǎn)讓方。該轉(zhuǎn)讓須按轉(zhuǎn)讓方發(fā)給非轉(zhuǎn)讓方的轉(zhuǎn)讓通知中所列明的價格和條件進行且須由轉(zhuǎn)讓方在上述四十五（45）天期限屆滿后的六十（60）天內(nèi)提交董事會批準(zhǔn)，并同時提交受讓方同意受以下第17．6條提及的所有協(xié)議約束的承諾。如果非轉(zhuǎn)讓方在收到第二份轉(zhuǎn)讓通知后的十五（15）天內(nèi)未作出答復(fù)，則所提議的轉(zhuǎn)讓應(yīng)視為已被接受，且非轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓。　?。?）非轉(zhuǎn)讓方須在收到轉(zhuǎn)讓通知的四十五（45）天內(nèi)以書面方式通知轉(zhuǎn)讓方（i）其同意所提議的轉(zhuǎn)讓，或（ii）其有意就全部（而非部分）待轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使其優(yōu)先購買權(quán)?！　?7．3　若任何一方（轉(zhuǎn)讓方）有意向第三方轉(zhuǎn)讓其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉(zhuǎn)讓方）和董事會（轉(zhuǎn)讓通知）?！　?7．2　在不影響第53．2條規(guī)定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)移或交付（下稱轉(zhuǎn)讓）其在合營公司注冊資本中的全部或部分股權(quán)（下稱待轉(zhuǎn)讓股權(quán)），必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機構(gòu)的批準(zhǔn)?！　∪绻环轿茨芫徒鹑跈C構(gòu)向合營公司提供的貸款提供擔(dān)保，或未能根據(jù)上述第16．4條和第16．5條規(guī)定認(rèn)繳注冊資本增資，則另一方應(yīng)有權(quán)提供未能提供方的擔(dān)保和／或?qū)Y本增資出資，而未能提供方的股權(quán)須相應(yīng)減少。　　16．4　若董事會確認(rèn)合營公司在債務(wù)融資之外還需要額外融資，董事會須根據(jù)第30．2條通過決議批準(zhǔn)注冊資本增資并須向有關(guān)審批和登記機構(gòu)申請批準(zhǔn)各方依其在合營公司注冊資本中各自的股權(quán)比例認(rèn)繳合營公司注冊資本增資?！　?6．2　各方在此同意，為了籌措債務(wù)融資資金，合營公司可能需要以其自己的固定資產(chǎn)，向貸款人提供擔(dān)保（下稱擔(dān)保）?！　?5．3　合營公司可根據(jù)適用法律并依據(jù)本合同第30．2條的內(nèi)容和條件減少注冊資本，但減少注冊資本須經(jīng)審批和登記機構(gòu)批準(zhǔn)?！　?5．2　在得到有關(guān)審批和登記機構(gòu)批準(zhǔn)的前提下，合營公司可依據(jù)本合同第30．2條的規(guī)定增加注冊資本。合營公司收到滿意的驗資報告后，須向各方頒發(fā)由董事長簽字的出資證明，以證明各方在合營公司中的股權(quán)?！　∪绻鲜鋈魏吻疤釛l件在營業(yè)執(zhí)照日之后三（3）個月之內(nèi)仍不能得以滿足，而且如果各方未能以書面同意：（i）放棄該未能得以滿足的前提條件，或（ii）在取決于審批和登記機構(gòu)批準(zhǔn)的情況下，將該條件的最后期限延長另外三（3）個月，則任何一方應(yīng)有權(quán)通過向其他方送達一份終止通知而終止本合同，在這種情況下任何一方均無權(quán)要求其他方（i）向合營公司的注冊資本出資，或（ii）向其他方提出索賠，且應(yīng)當(dāng)適用第五十三條的規(guī)定（提前終止）。　　14．2　在符合下面第14．3條規(guī)定的情況下，各方根據(jù)下列日程分期并根據(jù)上面第14．1條的規(guī)定支付其各自的出資：合營公司注冊資本的百分之十五（15％）應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照日之后三（3）個月之內(nèi)全部付清；合營公司注冊資本的其余部分應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照日之后十八（18）個月之內(nèi)全部付清；　　14．3　各方同意各方對合營公司注冊資本的出資應(yīng)當(dāng)在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進行：　　（1）由各方正式授權(quán)代表簽署的本合同以及各方為合營公司成立和運營而準(zhǔn)備的可行性研究報告已被審批和登記機構(gòu)全部批準(zhǔn)；合營公司根據(jù)本合同的條款和條件已經(jīng)取得營業(yè)執(zhí)照；　?。?）作為本合同附件二的商標(biāo)許可協(xié)議和作為附件三的技術(shù)許可協(xié)議已經(jīng)被合營公司第一屆董事會一致正式批準(zhǔn)，其形式見附件；　?。?）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實、準(zhǔn)確。甲方現(xiàn)金出資時人民幣和美元之間所用的匯率應(yīng)為甲方的銀行轉(zhuǎn)帳之日由中國人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價來計算。　　在這筆數(shù)額中：　　甲方認(rèn)繳_________萬（USD_________）美