【正文】 務(wù)和資產(chǎn)。第二章 甲方的責(zé)任和義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任和義務(wù)：(1)無保留地向乙方提供其股權(quán)融資所需的資料和情況，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。(3)以投資的角度，通過各種估值手段，評估企業(yè)價值，并確定最終股權(quán)發(fā)行或購買價格。如有需要，為甲方設(shè)計重組方案并幫助實施，使重組后的公司架構(gòu)適應(yīng)私募融資的要求。據(jù)此，甲、乙雙方充分協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：第一章 委托與服務(wù)，參與完成甲方股權(quán)或與股權(quán)相關(guān)證券（合稱“證券”）的私募融資工作（簡稱“融資工作”）。第四篇：私募融資協(xié)議企業(yè)私募融資協(xié)議委托方：（下稱“甲方”）地址：法定代表人:受托方 ：匯智潤銀投資管理有限公司（下稱“乙方”）地址：法定代表人:鑒于：一、甲方為依法設(shè)立并合法存續(xù)的非上市非公眾股份有限公司。當(dāng)投資人的審批完成以后，就會簽署正式的投資合同書。這些條款有適用法律、爭端解決機(jī)制等等。存留利潤這一條款將規(guī)定投資者A有權(quán)分享全部的存留利潤。雖然不會在條款中寫明，但新管理人的薪酬通?？梢宰鳛橥顿Y金額中的一項開支。在這個條款中就要規(guī)定有哪些人是關(guān)鍵雇員，而且每個人應(yīng)該投保多少數(shù)量的保險。所以，可以利用人壽保險來減輕關(guān)鍵雇員因為意外無法繼續(xù)為企業(yè)提供服務(wù)而造成的影響。通常將會規(guī)定，B應(yīng)該在A注入資金前就和每個管理人員、研發(fā)人員簽訂為A所接受的保密和發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議。如果牛根生在伊利的時候做出過這樣的承諾，那就可能沒有后來的蒙牛，伊利日子肯定要比現(xiàn)在好過得多。而投資者通常負(fù)擔(dān)投資決策中發(fā)生的費用，比如支付給顧問和專家的費用、咨詢費、代理費以及傭金等。管理費條款管理費條款是規(guī)定在交易中發(fā)生的費用由誰來支付的問題。投資者A在這一條款中對B的限制主要是投資者要避免B通過期權(quán)獎勵的方式低價轉(zhuǎn)移企業(yè)的資產(chǎn)，或者分散A在B董事會中董事的影響力。員工與董事會期權(quán)這一條旨在規(guī)定企業(yè)B如何使用期權(quán)的獎勵。所得款項用途這一條款將規(guī)定企業(yè)B可以在什么范圍內(nèi)動用資金。但通常，即使在這種情況下，投資者所擁有的信息權(quán)和上市注冊權(quán)也不會喪失。1權(quán)利的放棄在這一條款中規(guī)定了在什么情況下，投資者A將放棄上述權(quán)利。1董事會席位與保護(hù)性條款在這一條款中，應(yīng)該規(guī)定投資者A可以向企業(yè)B的董事會安插一定數(shù)量的董事。1信息權(quán)只要投資者A持有企業(yè)B的股份，企業(yè)B應(yīng)該向A提供A所認(rèn)可的形式的信息。.1.鎖定這一條款規(guī)定，企業(yè)B的原始投資者或持股管理人員在未經(jīng)投資者A的書面同意前，不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的股份。.在這一條款中，通常會規(guī)定，如果投資者A在一定期限內(nèi)（比如IPO4年后或交割日8年后）不能轉(zhuǎn)讓股票，則企業(yè)B的其他股東應(yīng)該在投資者A的要求下盡量少出售或者不出售其持有的股份。而且投資者A不必負(fù)擔(dān)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中把股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給其他普通投資者的義務(wù)。..8；如果其他的股權(quán)投資者計劃向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么，投資者A有如下權(quán)利；投資者A有權(quán)禁止這種交易的發(fā)生；投資者A有權(quán)以同樣的條件向第三方出售股權(quán)。....新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán).這一條款將保證投資者不會因為企業(yè)發(fā)行新股而導(dǎo)致投資者控股比例的下降。..反稀釋條款.這一條款將保護(hù)投資者A不會因為B增發(fā)股票時估值低于A對B投資時的估值而造成損失。如果B的現(xiàn)金不足以支付，那么，A持有的股權(quán)將自動轉(zhuǎn)化為一年到期的商業(yè)票據(jù)（利息可以規(guī)定）。通常，這個價格是下列兩種情況下價值較高的那個：第一種情況，最近B的財務(wù)報表中所反映的A持有股份所擁有的凈資產(chǎn)；第二種情況，A對B投資總額加上A對B增資額加上上述投資到贖回日期間以每年一定的利息率（通常為15%～20%）計算的利息總額。..這一金額可以設(shè)定為A投資總額的一定比例。清算權(quán).這一條款旨在當(dāng)B發(fā)生破產(chǎn)清算時，保護(hù)A的投資利益。增資權(quán)這一條款主要賦予了投資者A這樣一個權(quán)利；在未來規(guī)定的時間內(nèi)，投資者A有權(quán)利向企業(yè)B以一個約定的價格再購買一定數(shù)量的股份。.交割日期是A通過必要的工商登記，正式成了B股東的日期。投資者應(yīng)該根據(jù)A和B都能接受的投資協(xié)議進(jìn)行，除了由B做出的適當(dāng)和通用的陳述、保證和承諾以外，還可能包括其他的內(nèi)容。這一條款將規(guī)定：如果在規(guī)定期限內(nèi)，B能能夠達(dá)到一定的經(jīng)營業(yè)績，那么A將獎勵B的初始所有者一定比例的股權(quán)；如果B不能達(dá)到，那么B將以一個象征性的價格或者無償?shù)叵駻轉(zhuǎn)移一定比例的股權(quán)。.在這條款中，應(yīng)指出投資者每股股票的購買價格，并且分別指出投資前后B的股票價格。由于普通股擁有的權(quán)利最廣泛，所以，在這接下來的部分中，我們主要以普通股投資為例，來設(shè)立這個框架協(xié)議。因為投資者并不一定能夠總是以購買普通股的方式注資，投資者可以選擇的工具也可以是優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債或者僅僅是貸款。該條款規(guī)定投資者投資的總金額，購買股數(shù)，以及這部分股份占稀釋后總股數(shù)的比例。投資條款這一類條款主要規(guī)定投資總額、價格等內(nèi)容，通常要包括以下條款。其中第三個階段的內(nèi)容主要是為日后進(jìn)一步合作鋪路，比較虛幻。通常，時間表主要包括三個主要的階段。如果有權(quán)利，應(yīng)該說明這種權(quán)利是如何獲取的。先期工作在這部分內(nèi)容中，應(yīng)該記載雙方交易的前提。對于那些其他當(dāng)事人事先并不掌握，并且不為公眾所知的保密信息，各方都要承諾，僅將這些信息用于交易目的，并且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法的手段獲取。保密條款投資意向書中的保密條款和保密協(xié)議規(guī)定的是不同的保密內(nèi)容。在這個期限內(nèi)，B不能跟其他投資者進(jìn)行類似的交易談判。協(xié)議告方應(yīng)盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定達(dá)成