【正文】 第十二章 有關(guān)費用的負擔(dān)在本次增資擴股過程中發(fā)生的公證、評估或?qū)徲嫛⒐ど套兏怯浻呻p方按股權(quán)比例各自承擔(dān)。第十一章 違約責(zé)任任何一方當(dāng)事人違反本協(xié)議所做的約定，應(yīng)賠償守約方由此受到的損失。任何一方還應(yīng)要求其雇員及為其服務(wù)的中介機構(gòu)也對這些資料保密。標的公司清算結(jié)束后，標的公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記。清算組由股東組成。2．解散標的公司。二．終止后的處理：1．轉(zhuǎn)讓股權(quán)。第九章 協(xié)議的終止一．發(fā)生下列情況之一，本協(xié)議終止：1．標的公司的經(jīng)營期限屆滿，雙方無法達成延續(xù)經(jīng)營的協(xié)議；2．標的公司遭受不可抗力事件而發(fā)生嚴重虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，任何一方可以發(fā)出書面解除本協(xié)議的通知；3．標的公司因國家政策原因，無法達到經(jīng)營目的，無發(fā)展前途，而且股東會無法達成轉(zhuǎn)產(chǎn)或變更經(jīng)營項目或方式的決議；4．雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或終止本協(xié)議書。甲方在本協(xié)議生效后XXXX個工作日內(nèi)辦理完畢標的公司的股權(quán)變更和經(jīng)營范圍變更等工商變更登記手續(xù)。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸標的公司所有，并賠償其他股東因此造成的損失。5．如因乙方未遵守本協(xié)議中約定的承諾，或因乙方原因使協(xié)議無法繼續(xù)履行，甲方可以書面通知乙方終止履行本協(xié)議。3．乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力。二．乙方向甲方做出下列聲明、保證和承諾，并確認甲 方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：1．乙方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并對此次增資擴股所投入的資產(chǎn)擁有合法的處分權(quán)及其它合法權(quán)利。4．甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的。如需清償該等負債以及或有負債，由甲方進行償還。第六章 聲明、保證和承諾一．甲方向乙方做出下列聲明、保證和承諾，并確認乙方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署協(xié)議：1．增資擴股后，標的公司在工商注冊變更完成日前的、包括稅務(wù)及法律糾紛等損失在內(nèi)的負債或或有負債由甲方承擔(dān)。4．如各方協(xié)商一致終止合作，最終收購方應(yīng)按照國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序支付出讓方退出標的公司的對價。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。3．雙方向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意。第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則1．雙方不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分其所占的股權(quán)。自雙方共同制定增資擴股后標的公司章程經(jīng)雙方簽字之日起，增資擴股之前的標的公司章程失效作廢。財務(wù)負責(zé)人由乙方委派。，副總經(jīng)理若干名，財務(wù)負責(zé)人1名。甲方委 派1名監(jiān)事；乙方委派1名監(jiān)事，提名為監(jiān)事會主席人選；職工監(jiān)事1名。每名董事享有董事會的一個表決席位。，由3名董事組成。股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會會議涉及改變公司經(jīng)營方向、對外投資和擔(dān)保、重大資產(chǎn)的購置、股權(quán)出售、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等方面決議，需由公司全體股東一致通過方為有效。第三章 利益分配標的公司利潤分配以股權(quán)比例進行分配。需要增加經(jīng)營范圍應(yīng)通過雙方協(xié)商決定。在完成上述增資擴股之后，標的公司的經(jīng)營范圍為：許可經(jīng)營項目：XXXX。甲方持有標的公司XXXX%的股權(quán)。（RMBXXXX萬元整）。乙方第三次支付應(yīng)在第二次支付后的一年內(nèi)完成，支付金額為整體轉(zhuǎn)讓款的XXXX%。乙方第一次支付應(yīng)在本協(xié)議生效五日內(nèi)完成，支付金額為整體轉(zhuǎn)讓款的XXXX%。%，轉(zhuǎn)讓價格以資產(chǎn)評估報告為參照。現(xiàn)雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，就增資擴股事宜，達成如下協(xié)議：第一章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓一．股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式： %的股權(quán)，甲方應(yīng)出資人民幣XXXX元整（RMBXXXX萬元整），實際出資人民幣XXXX元整（RMBXXXX萬元整）。(以下無正文，供簽字蓋章用)甲方：（簽署/蓋章）乙方：（簽署/蓋章）丙方：（簽署/蓋章）****年**月**日第三篇：XXXX有限公司增資擴股協(xié)議(最新)[定稿]XXXX有限公司增資擴股協(xié)議（最新）XXXX年XX月XX日甲方：XXXX 乙方：XXXXXXXX有限公司（以下簡稱標的公司）基本情況： 注冊號：XXXX 名稱：XXXX有限公司 類型：有限公司(自然人獨資)成立日期：XXXX年XX月XX日 法定代表人：XXXX 注冊資本：XXXX萬元人民幣 住所：XXXX 經(jīng)營范圍：（許可經(jīng)營項目）XXXX；（一般經(jīng)營項目）XXXX。任何一方的通知、函件等送達該地址或 EMAIL，告知該聯(lián)系人，均產(chǎn)生送達該方的法律效果。年月日為基準日，由評估公司出具的 **年號評估報告。目標公司原股東會同意本次增資擴股的股東會決議。由甲乙雙方簽字確認真實性的以年月日為基準日的目標公司資產(chǎn)明細表、應(yīng)收賬款明細表、應(yīng)付賬款明細表。第十八條、協(xié)議文本本協(xié)議書一式八份，三方各執(zhí)一份，其余五份留標的公司在辦理增資擴股相關(guān)手續(xù)時使用，原件與復(fù)印件核對無異后為有效。第十七條、生效及蓋本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效。項目建設(shè)過程中的融資方案及需求，由董事會根據(jù)項目規(guī)劃與預(yù)算、投資回報等加以審定。第十六條、未盡事宜本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。第十五條、爭議解決各方因本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決。丙方如未按本協(xié)議約定時間、金額履行第二期增資款繳付義務(wù)，不得轉(zhuǎn)譏其未出資部分的股權(quán)。如丙方第一期增資款到位后，不能按本協(xié)議約定的時間和金額繳付第二期增資款，并在目標公司或甲、乙任何一方發(fā)出書面催繳通知后一周內(nèi)仍沒有繳納出資的，甲、乙任何一方或雙方均可以提請召開臨時股東會，作出發(fā)更余下增資額的出資人和出資價格，或者降低注冊資本的決議，并且該等股東會僅需代表注冊資本**%以上的股東參加即有效，其股東會決議僅需占代表實際已繳出資額**%的股東同意即可生效。第十四條、違約責(zé)任本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴格遵守，任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約方的損失。遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報告。第十二條、免責(zé)聲明由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請求，一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費用提供合理補償，但是由于它方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。但法律或政府機關(guān)、司法機構(gòu)有要求時例外。第十一條、保密條款各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的本協(xié)議內(nèi)容、履行安排和各方商業(yè)秘密，應(yīng)當(dāng)嚴格保密。在任何一方根據(jù)本條第 2款的規(guī)定終止本合同后，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方、乙方有權(quán)在通知丙方后終止本協(xié)議。第十條、協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定完成目標公司股東發(fā)更登記前的任何時間內(nèi)：如果出現(xiàn)了下列情況之一，則丙方有權(quán)在通知甲、乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項下的增資：（1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴股事實上的不可能性。職能部門設(shè)置由公司總經(jīng)理提出方案報董事會認論決定。監(jiān)事對股東會負責(zé)并報告工作。董事會議事程序在目標公司章程中另行制訂。董事會會議做出的決議，及目標公司簽訂金額達到人民***萬元以上的合同，必須經(jīng)出席會議的全體董事的三分之二以上通過。為避免公司運作因股東會決議不能達成而陷入僵局，在相關(guān)重大事項不能經(jīng)三分之二以上表決權(quán)股東通過時，提出決議方有權(quán)以經(jīng)評估的即時合理價格強制收購對方股權(quán)，以使決議通過，該條約定各方同意訂入目標公司新章程，并在新章程中就類似事宜作為更為詳盡的安排；增資擴股后的目標公司設(shè)董事會，為股東會的常設(shè)執(zhí)行機構(gòu)，由*人組成，董事由甲、乙、丙三方分別推選，其中甲方推選*人，乙方推選*人，丙方推選*人；董事會設(shè)董事長*人甲方提名通過；董事會會議應(yīng)在有三分之二以上的董事出席時方可舉行。股東依股權(quán)比例在股東會行使權(quán)利、分享利潤、承擔(dān)虧損。第七條、章程修改本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容與精神對目標公司章程進行相應(yīng)修改，并在丙方每次支付增資資金到達目標公司賬戶日起*周內(nèi)（工作日）報工商管理部門備案。第五條、新股東的權(quán)利同原有股東法律地位平等，平等行使股東權(quán)利；享有國家法律、行政法規(guī)規(guī)定公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者等權(quán)利。自丙方第一筆增資資金到達目標公司賬戶日起*周內(nèi)（工作日），甲乙雙方應(yīng)促使目標公司將符合工商部門要求的文件、資料提交工商部門，按規(guī)定辦理工商發(fā)更登記手續(xù)，辦理過程中所需要的法律文件及各項資料，各方均有義務(wù)按時提供及簽署。以上每次增資款到帳后一周內(nèi)，目標公司應(yīng)聘請會計師事務(wù)所對到帳增資額按本協(xié)議約定的增資價格實施驗資，并在會計師事務(wù)所出具驗資報告后一周內(nèi)準備好相關(guān)材料到工商行政管理機關(guān)辦理發(fā)更登記。（3）基于上述計算，丙方應(yīng)向目標公司繳付的增資擴股款項總計為人民幣 S元（S=***萬Z），其中***萬元作為認繳注冊資本，其余部分計入目標公司資本公積。三方一致同意丙方本次增資的出資額按以下方式加以計算確定：（1）原目標公司權(quán)益（含土地使用權(quán)、已投入溫泉及太乙洞經(jīng)營許可權(quán)等）以**年月日為基準日的經(jīng)評估整體作價為 X萬元，即原目標公司每份出資額價值 Y元（Y=X/***萬）。第三條、增資擴股具體事項甲、乙、丙三方同意對目標公司進行增資擴股，將公司注冊資本按本協(xié)議約定在 3個月內(nèi)增加至人民幣****萬元，新增注冊資本***萬元。故此，以上各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著誠實信用、平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標公司增資擴股事宜，達成如下協(xié)議，以資共同遵守。丙方有意對目標公司進行投資，參股目標公司。公司（蓋章）______________b公司（蓋章）_________