【正文】 30個工作日內(nèi)退還乙方、丙方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。 各方為本次增資擴股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，各方已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán)，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。第十一條不可抗力 不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免、不能克服的直接影響本協(xié)議履行的事件。 不可抗力事件持續(xù)6個月并預(yù)計無法消除，致使本協(xié)議無法履行。 本協(xié)議對相關(guān)事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)；法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由各方另行協(xié)商解決。股東權(quán)益為丙方股權(quán)所代表的所有現(xiàn)實和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的按丙方出資比例xx%所代表之利益。否則，導(dǎo)致丙方合法權(quán)益受損的，均由甲、乙方承擔(dān)。第八條協(xié)議的生效本協(xié)議一式伍份，甲、乙方各執(zhí)壹份，丙方執(zhí)貳份，報相關(guān)管理部門壹份。除甲、乙方書面確認(rèn)的目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債狀況外，如在審計基準(zhǔn)日前且在進(jìn)行本次增資完成前目標(biāo)公司存在任何帳外的債權(quán)、債務(wù)并導(dǎo)致丙方合法權(quán)益受損的，均由目標(biāo)公司的原出資人甲、乙方承擔(dān)。各方一致認(rèn)同目標(biāo)公司仍承繼原公司的業(yè)務(wù)。 本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。第十三條協(xié)議的生效、變更與解除 本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。 督促增資擴股后公司向各方簽發(fā)《出資證明書》。 如增資擴股后公司在本協(xié)議簽訂后需要再次增資擴股的，則需簽訂本協(xié)議各方一致同意。 增資擴股：指本協(xié)議第三條所述各方對標(biāo)的公司實施增資擴股具體方式及其操作步驟。賠償損失要求違約方直接對守約方因違約事項而受到的損失進(jìn)行賠償。第八章 有關(guān)手續(xù)雙方在本協(xié)議生效后XXXX個工作日內(nèi)，應(yīng)分別提供作為本次增資擴股時雙方應(yīng)提供的相關(guān)文件。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東在同等條件下有權(quán)同時對自己所持股權(quán)向同一個購買方進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，購買方應(yīng)與所 有轉(zhuǎn)讓方協(xié)商，協(xié)商不成的購買方應(yīng)按照所有轉(zhuǎn)讓方出資比例購買股權(quán)。甲方委派1名董事，乙方委派2名董事（提名為董事長）。乙方第二次支付應(yīng)在第一次支付后的一年內(nèi)完成，支付金額為整體轉(zhuǎn)讓款的XXXX%。第十九條、協(xié)議附件本協(xié)議簽訂時，甲乙雙方應(yīng)提交由其簽字確認(rèn)真實性的以下材料作為協(xié)議附件：由甲乙雙方簽字確認(rèn)真實性的以年月日為基準(zhǔn)日的目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表、利潤分配表及現(xiàn)金流量表。不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：戰(zhàn)爭、直接影響本次增資擴股的政府法令、**、自然災(zāi)害、以及雙方同意的其他不可抗力事件。甲、乙、丙三方同意目標(biāo)公司管理層中吸納丙方推薦的目標(biāo)公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)人選以及甲方或乙方推薦的會計主管人選，出納人員及其他管理人員面向社會公開招聘，但應(yīng)優(yōu)先錄用當(dāng)?shù)丶霸繕?biāo)公司人員。目標(biāo)公司第一次增資完成后，其股東權(quán)益由甲、乙、丙三方按實際已繳出資比例享受股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)；第二次增資完成后，目標(biāo)公司股東權(quán)益和義務(wù)由三方按認(rèn)繳出資比例享有和承擔(dān)。13．4 未盡事宜本協(xié)議執(zhí)行過程中的其他未盡事宜，由各方本著友好合作精神協(xié)商解決。如上述應(yīng)收賬款屆時未能全部收回，則應(yīng)相應(yīng)核減d公司在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價值。5．2 a公司、b公司和c公司除享有上述股東權(quán)利外，還有權(quán)要求公司依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購其持有的公司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。5．3 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守公司章程；（2）按期繳納出資；（3）以其所認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（4）在公司登記注冊后，不得抽回出資；（5）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第八章 公司的組織機構(gòu)8．1 公司設(shè)股東會，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。13．5 文本本協(xié)議正本一式四份，各方各執(zhí)一份，各份具有同等法律效力。自丙方第一筆增資資金到達(dá)目標(biāo)公司賬戶日起*周內(nèi)（工作日），甲乙雙方應(yīng)促使目標(biāo)公司將符合工商部門要求的文件、資料提交工商部門，按規(guī)定辦理工商發(fā)更登記手續(xù)，辦理過程中所需要的法律文件及各項資料，各方均有義務(wù)按時提供及簽署。職能部門設(shè)置由公司總經(jīng)理提出方案報董事會認(rèn)論決定。第十四條、違約責(zé)任本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約方的損失。由甲乙雙方簽字確認(rèn)真實性的以年月日為基準(zhǔn)日的目標(biāo)公司資產(chǎn)明細(xì)表、應(yīng)收賬款明細(xì)表、應(yīng)付賬款明細(xì)表。乙方第三次支付應(yīng)在第二次支付后的一年內(nèi)完成，支付金額為整體轉(zhuǎn)讓款的XXXX%。每名董事享有董事會的一個表決席位。4．如各方協(xié)商一致終止合作，最終收購方應(yīng)按照國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序支付出讓方退出標(biāo)的公司的對價。甲方在本協(xié)議生效后XXXX個工作日內(nèi)辦理完畢標(biāo)的公司的股權(quán)變更和經(jīng)營范圍變更等工商變更登記手續(xù)。第十二章 有關(guān)費用的負(fù)擔(dān)在本次增資擴股過程中發(fā)生的公證、評估或?qū)徲?、工商變更登記由雙方按股權(quán)比例各自承擔(dān)。 標(biāo)的公司：指“**公司”或者簡稱“**”。本協(xié)議簽訂后，協(xié)議各方尚未實繳的資本的出資方案及期限需本協(xié)議各方一致同意，并須經(jīng)增資擴股后公司股東會一致決議通過。 各方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對標(biāo)的公司的增資，不享有增資擴股后公司股東權(quán)利；同時，已按期、足額繳付出資的各方按其認(rèn)繳的出資額對標(biāo)的公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利。 催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的，有權(quán)單方解除合同。本協(xié)議自成立之日起對各方具有約束力，各方應(yīng)當(dāng)各盡其職，采取有效措施促成本次增資擴股事宜。本協(xié)議附件包括以下文件資料：《評估報告》。增資擴股完成后，目標(biāo)公司股東由甲、乙、丙三方組成。甲、乙方保證，到本協(xié)議訂立之日，除已經(jīng)以書面明確披露給丙方的情況之外，目標(biāo)公司是xxxxxx審字第xxx號《審計報告》上顯示的資產(chǎn)的絕對的、唯一的所有人，其上沒有設(shè)臵任何留臵權(quán)、抵押權(quán)、及其他任何類似權(quán)利。由甲、乙、丙各方簽字、加蓋公章后生效。甲、乙方保證，到本協(xié)議訂立之日，目標(biāo)公司沒有為他人債務(wù)提供任何擔(dān)保。第二條各方的責(zé)任與義務(wù)新股東丙方享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)收益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。 如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定無效，其他條款的效力不受影響。 除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時解除： 各方協(xié)商一致解除本協(xié)議。 本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。第九條承諾與保證 各方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時辦理繳付認(rèn)繳出資的法律手續(xù)。依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。 《資產(chǎn)評估報告》：指**公司于*年*月* 日出具的資產(chǎn)評估報告。第十三章 爭議的解決1．凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)當(dāng)盡量通過友好協(xié)商解決；經(jīng)過協(xié)商無效的，任何一方有權(quán)提起法律訴訟。第九章 協(xié)議的終止一．發(fā)生下列情況之一，本協(xié)議終止：1．標(biāo)的公司的經(jīng)營期限屆滿，雙方無法達(dá)成延續(xù)經(jīng)營的協(xié)議；2．標(biāo)的公司遭受不可抗力事件而發(fā)生嚴(yán)重虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，任何一方可以發(fā)出書面解除本協(xié)議的通知；3．標(biāo)的公司因國家政策原因，無法達(dá)到經(jīng)營目的，無發(fā)展前途，而且股東會無法達(dá)成轉(zhuǎn)產(chǎn)或變更經(jīng)營項目或方式的決議；4．雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更或終止本協(xié)議書。第六章 聲明、保證和承諾一．甲方向乙方做出下列聲明、保證和承諾，并確認(rèn)乙方依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署協(xié)議：1．增資擴股后，標(biāo)的公司在工商注冊變更完成日前的、包括稅務(wù)及法律糾紛等損失在內(nèi)的負(fù)債或或有負(fù)債由甲方承擔(dān)。甲方委 派1名監(jiān)事；乙方委派1名監(jiān)事，提名為監(jiān)事會主席人選；職工監(jiān)事1名。（RMBXXXX萬元整）。目標(biāo)公司原股東會同意本次增資擴股的股東會決議。如丙方第一期增資款到位后，不能按本協(xié)議約定的時間和金額繳付第二期增資款，并在目標(biāo)公司或甲、乙任何一方發(fā)出書面催繳通知后一周內(nèi)仍沒有繳納出資的，甲、乙任何一方或雙方均可以提請召開臨時股東會，作出發(fā)更余下增資額的出資人和出資價格，或者降低注冊資本的決議，并且該等股東會僅需代表注冊資本**%以上的股東參加即有效，其股東會決議僅需占代表實際已繳出資額**%的股東同意即可生效。第十條、協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定完成目標(biāo)公司股東發(fā)更登記前的任何時間內(nèi)：如果出現(xiàn)了下列情況之一，則丙方有權(quán)在通知甲、乙方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項下的增資：（1）如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次增資擴股事實上的不可能性。第五條、新股東的權(quán)利同原有股東法律地位平等，平等行使股東權(quán)利；享有國家法律、行政法規(guī)規(guī)定公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者等權(quán)利。公司（蓋章）______________b公司（蓋章）_____________授權(quán)代表：（簽字）________授權(quán)代表：（簽字）________c公司（蓋章）_____________d公司（蓋章）_____________授權(quán)代表：（簽字）________授權(quán)代表：（簽字）________第二篇：有限公司增資擴股協(xié)議有限公司增資擴股協(xié)議甲方： ***住所地：身份證號：乙方： ***住所地：身份證號：丙方：浙江****有限公司住所地：法定代表人：鑒于：甲、乙兩方為浙江****有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）股東，其中甲方持有目標(biāo)公司 55%的股份，乙方持有目標(biāo)公司**%的股份；目標(biāo)公司截止本協(xié)議簽訂日的注冊資本及實收資本為***萬元，并經(jīng)會計師事務(wù)所驗資。董事會、監(jiān)事會成員組成及其議事規(guī)則依照《中華人民共和國公司法》及公司章程確定。5．5 在公司將其持有的公司股權(quán)全部回購?fù)戤呏?，a公司、b公司