【正文】 權(quán)。6．5 在回購期限內(nèi)，未經(jīng)a公司、b公司和c公司一致同意，d公司不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。如有可能發(fā)生此類情況，d公司將在此做出聲明，或在事發(fā)后三日內(nèi)書面通知資產(chǎn)管理公司；（7）公司未經(jīng)資產(chǎn)管理公司事先書面同意，將不會自行出售、出租、轉(zhuǎn)讓其任何資產(chǎn)，也不會將任何資產(chǎn)和權(quán)益進行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證；（8）d公司將及時通知資產(chǎn)管理公司任何可能對公司資產(chǎn)和權(quán)益產(chǎn)生重大不利影響的活動或事件，其中屬于公司擬實施的舉措將事先征得資產(chǎn)管理公司的書面同意；公司的財務(wù)及經(jīng)營若發(fā)生重大變化，或任何不利變化，d公司將及時通知資產(chǎn)管理公司并提出解決或處理的方案或措施。7．2 為保證公司的有效運營及資源的合理配置，d公司應(yīng)協(xié)助公司將公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中剝離，而不作為其對公司的出資。在上述期限屆滿時，如公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)未能全部剝離，則應(yīng)相應(yīng)核減d公司在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未剝離的非經(jīng)營性資產(chǎn)的價值。如上述應(yīng)收賬款屆時未能全部收回，則應(yīng)相應(yīng)核減d公司在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價值。股東依出資比例在股東會行使表決權(quán)；公司設(shè)董事會，董事由股東會選舉產(chǎn)生；公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事分別由股東會及公司職工選舉產(chǎn)生。第九章 公司的財務(wù)與分配9．1 公司執(zhí)行國家工業(yè)企業(yè)財務(wù)會計制度。第十章 公司的籌建及費用10．1 授權(quán)各方在此共同授權(quán)______辦理公司增資擴股一切事宜，包括但不限于辦理公司的變更登記、準備公司章程等法律文件并獲取所有必要的政府主管部門的批準等。第十一章 爭議解決11．1 各方在執(zhí)行本協(xié)議過程中所發(fā)生的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。仲裁裁決對各方具有最終的法律約束力。12．2 若任何一方違反了其在本協(xié)議項下的任何一項義務(wù)，則違約方應(yīng)對其違約行為向守約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，守約方有權(quán)要求違約方賠償其因上述違約行為遭受的任何損失。13．2 協(xié)議修改未經(jīng)各方協(xié)商一致并簽署書面協(xié)議，任何一方不得變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。13．4 未盡事宜本協(xié)議執(zhí)行過程中的其他未盡事宜，由各方本著友好合作精神協(xié)商解決。13．6 生效本協(xié)議經(jīng)各方授權(quán)代表簽署后生效。丙方是一家國有控股集團下屬的全資子公司，擁有簽訂本協(xié)議并實施本協(xié)議約定投資的權(quán)利。甲、乙兩方同意對目標公司進行增資擴股，并接受丙方作為新股東對目標公司進行投資。第一條、目標公司的名稱和住所名稱：注冊地址：辦公地：第二條、審批和認可此次甲方、乙方、丙方對目標公司增資擴股的各項事宜，已經(jīng)分別獲得目標公司股東會及丙方相應(yīng)權(quán)力機構(gòu)的批準，無法律障礙及瑕疵。甲、乙兩方同意放棄對目標公司所增加股份的優(yōu)先購買權(quán)，并接受丙方作為新股東以現(xiàn)金方式購買目標公司本次增資所增加的全部股份。（2）以上述評估價為基礎(chǔ)，確定丙方本資增資每份出資額的價格為 Z元（Z可以等于或小于 Y，以丙方權(quán)力機構(gòu)審批為準）。丙方認繳本次增資擴股款分二次繳付，其中：第一次于目標公司增資擴股協(xié)議簽字生效后*周內(nèi)支付***萬元；第二次于目標公司增資擴股協(xié)議生效之日起第**天，支付 M萬元（M=S***萬元）；以上款項均應(yīng)由丙方付至目標公司在*****銀行開設(shè)的帳戶（戶名：浙江****有限公司，帳號：**********）。目標公司第一次增資完成后，其股東權(quán)益由甲、乙、丙三方按實際已繳出資比例享受股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)；第二次增資完成后，目標公司股東權(quán)益和義務(wù)由三方按認繳出資比例享有和承擔(dān)。第四條、申明、保障和承諾各方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：甲、乙方是具有完全民事權(quán)利能力和行為能力的中國公民，丙方是依法成立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，三方均已獲得本次增資擴股所要求的一切授權(quán)、批準及認可；甲、乙、丙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件；甲、乙、丙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律、行政法規(guī)；各方承諾不會利用股東的地位做出有損于目標公司利益及其他股東利益的行為；甲乙方確認目標公司以正常及合理方式運行，此前的經(jīng)營活動將不會對今后公司的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響；除已向丙方披露的之外（以對目標公司審計報告為準），目標公司不存在任何未披露負債（包括或有負債）；目標公司的主營業(yè)務(wù)未違反國家有關(guān)環(huán)境保護法律、法規(guī)的規(guī)定；甲乙方將通過自身股東地位，確保目標公司對于本次增資擴股提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)；甲乙方確認目標公司所有資產(chǎn)的取得是合法的并處于正常狀態(tài)無瑕疵，未設(shè)定出售、出租、轉(zhuǎn)譏等第三方權(quán)利，也未將資產(chǎn)和權(quán)益進行任何形式的抵押、質(zhì)押或保證；以年月日為基準日，基準日前目標公司所發(fā)生的一切法律糾紛、債權(quán)債務(wù)和或有負債，均由甲、乙雙方負責(zé)，并承擔(dān)連帶責(zé)任。第六條、新股東的義務(wù)與責(zé)任按本協(xié)議約定足額認購股份，繳足出資額；依法承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。第八條、目標公司的組織機構(gòu)增資擴股后的目標公司設(shè)股東會，股東會是目標公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會會議作出修改目標公司章程、增加或者減少注冊資本、決定項目建設(shè)投資計劃和經(jīng)營方針，以及目標公司合并、分立、解散或者變更公司形式等重大決策的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。董事會決議表決采取記名投票或舉手表決，每位董事有*票表決權(quán)。如出席會議的董事為雙數(shù)且未授權(quán)其他董事參加而導(dǎo)致不能通過三分之二決議時，董事長有權(quán)視情形多投一票。增資擴股后的目標公司設(shè)監(jiān)事*名，由股東會選舉或者罷免*名，公司職工推選*名。甲、乙、丙三方同意目標公司管理層中吸納丙方推薦的目標公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)人選以及甲方或乙方推薦的會計主管人選，出納人員及其他管理人員面向社會公開招聘，但應(yīng)優(yōu)先錄用當(dāng)?shù)丶霸繕斯救藛T。第九條、股東地位確立甲、乙兩方承諾在本協(xié)議簽定后*周內(nèi)（工作日）通過目標公司對本次增資擴股的股東會決議，丙方承諾在本協(xié)議簽定后*周內(nèi)（工作日）將第一筆出資額到位，在本協(xié)議簽定后*周內(nèi)（工作日）完成注冊資本驗資、章程修訂等事項，隨后向工商管理部門申請辦理目標公司的工商發(fā)更登記，確立丙方的合法股東地位。（2）如果甲方、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；（3）如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。（1）如果丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)；（2）如果出現(xiàn)了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或發(fā)化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容不法律、法規(guī)不符，并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達成一致意見時，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。未經(jīng)合同其他方書面許可，不得自行對外泄露或披露。本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間限制。第十三條、不可抗力任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：戰(zhàn)爭、直接影響本次增資擴股的政府法令、**、自然災(zāi)害、以及雙方同意的其他不可抗力事件。如丙方第一期增資款不能如期到位，丙方應(yīng)無條件同意甲乙方解除本協(xié)議。并可依據(jù)上述決議辦理相關(guān)工商發(fā)更登記手續(xù)。延期繳付出資的，應(yīng)承擔(dān)每日**%的遲延履行金，延期**日以上的，甲乙方有權(quán)解除本協(xié)議。協(xié)商不成，三方同意由甲方所在地人民法院訴訟解決。目標公司利潤分配，應(yīng)當(dāng)有利于項目的建設(shè)進程及長遠發(fā)展，適當(dāng)時根據(jù)股東需要臨時動議，其他股東應(yīng)當(dāng)配合。目標公司章程與本協(xié)議有不一致或沖突的，以本協(xié)議為準。非經(jīng)各方一致通過，不得修改本協(xié)議。第十九條、協(xié)議附件本協(xié)議簽訂時，甲乙雙方應(yīng)提交由其簽字確認真實性的以下材料作為協(xié)議附件：由甲乙雙方簽字確認真實性的以年月日為基準日的目標公司資產(chǎn)負債表、利潤分配表及現(xiàn)金流量表。由甲乙雙方簽字確認真實性的以年月日為基準日的目標公司抵押、保證等或有債務(wù)明細表及銀行貸款明細表。目標公司現(xiàn)有員工花名冊（注明任職）。第二十條、通知不送達甲乙丙三方各自確認，本合同篇首部分有關(guān)甲乙丙三方的名稱、地址、電話、傳真、聯(lián)系人、EMAIL等信息分別是甲乙雙方各自的法定聯(lián)系、通知信息。前述信息的發(fā)化，均應(yīng)以書面方式告知另外兩方。甲方愿意將其占標的公司XXXX%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方愿意受讓?，F(xiàn)甲方將其占標的公司XXXX%的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，乙方以支付現(xiàn)金（人民幣）的方式受讓。乙方第二次支付應(yīng)在第一次支付后的一年內(nèi)完成，支付金額為整體轉(zhuǎn)讓款的XXXX%。二．增資擴股后的注冊資本及股權(quán)結(jié)構(gòu)，標的公司的注冊資本增資為人民幣XXXX元整（RMBXXXXX萬元整）。（RMBXXXX萬元整）。乙方持有標的公司XXXX%的股權(quán)。一般經(jīng)營項目：XXXX。第二章 合作方式，乙方派人進駐。第四章 標的公司治理結(jié)構(gòu)。其他事項依照《中華人民共和國公司法》和《XXXX有限公司章程》行使職權(quán)。甲方委派1名董事，乙方委派2名董事（提名為董事長）。，由3名監(jiān)事組成?？偨?jīng)理為公司的法定代表人。，并且報工商行政管理部門備案?！豆痉ā酚嘘P(guān)規(guī)定執(zhí)行。2．股東有權(quán)向股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓以及向股東外部轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東在同等條件下有權(quán)同時對自己所持股權(quán)向同一個購買方進行轉(zhuǎn)讓，購買方應(yīng)與所 有轉(zhuǎn)讓方協(xié)商，協(xié)商不成的購買方應(yīng)按照所有轉(zhuǎn)讓方出資比例購買股權(quán)。5．當(dāng)標的公司需要轉(zhuǎn)變經(jīng)營模式時，需得到全體股東的書面同意。2．如甲方存在變更登記日前未披露的負債以及或有負債，不論是任何時候出現(xiàn)和發(fā)生的，同樣由甲方承擔(dān)。3．甲方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即