【正文】 保護(hù)法律、法規(guī)的規(guī)定；（5）為保證公司的正常運(yùn)營(yíng)，資產(chǎn)管理公司將向d公司提供一切合理必要的支持和便利，并協(xié)助辦理必要的審批、登記手續(xù)；（6）公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)不會(huì)發(fā)生重大變化。5．3 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守公司章程；（2）按期繳納出資；（3）以其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；（4）在公司登記注冊(cè)后，不得抽回出資；（5）法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第一篇：有限公司增資擴(kuò)股的股東協(xié)議目錄第一章 總則第二章 股東第三章 公司宗旨與經(jīng)營(yíng)范圍第四章 股東出資第五章 股東的權(quán)利與義務(wù)第六章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和/或回購(gòu)第七章 承諾和保證第八章 公司的組織機(jī)構(gòu)第九章 公司的財(cái)務(wù)與分配第十章 公司的籌建及費(fèi)用第十一章 爭(zhēng)議解決第十二章 違約責(zé)任第十三章 其他股東協(xié)議本協(xié)議于______年______月______日由以下各方在中國(guó)______市簽署：a公司，系一家依照中國(guó)法律設(shè)立和存續(xù)的國(guó)有獨(dú)資金融企業(yè)，其注冊(cè)地址在：________________________；b公司，系一家依照中國(guó)法律設(shè)立和存續(xù)的國(guó)有獨(dú)資金融企業(yè)，其注冊(cè)地址在：________________________；c公司，系一家依照中國(guó)法律設(shè)立與存續(xù)的國(guó)有獨(dú)資金融企業(yè)，其注冊(cè)地址在：________________________；和d公司，一家依照中國(guó)法律設(shè)立和存續(xù)的公司，其注冊(cè)地址在：________________________；鑒于：1．d公司為_(kāi)_____________有限公司（下簡(jiǎn)稱“公司”）惟一出資者，其合法擁有公司的所有股權(quán)；2．經(jīng)批準(zhǔn)單位、批準(zhǔn)編號(hào)［ ］____號(hào)文批準(zhǔn)，公司擬實(shí)施債轉(zhuǎn)股；3．根據(jù)a公司、b公司、c公司（以下合稱“資產(chǎn)管理公司”）與公司及d公司之間的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》和《債轉(zhuǎn)股方案》，公司擬增資擴(kuò)股，公司經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)將在剝離相關(guān)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及不良資產(chǎn)后核定為d公司對(duì)公司持有的股權(quán)，資產(chǎn)管理公司對(duì)公司的債權(quán)將轉(zhuǎn)變?yōu)槠鋵?duì)公司持有的股權(quán)；故此，各方依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及各方之間的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議內(nèi)容如下：第一章 總則1．1 公司的名稱及住所（1）公司的中文名稱：______________________________公司的英文名稱：（2）公司的注冊(cè)地址：______________________________1．2 公司的組織形式：有限責(zé)任公司。5．2 a公司、b公司和c公司除享有上述股東權(quán)利外，還有權(quán)要求公司依照《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議書》及本協(xié)議的規(guī)定按期回購(gòu)其持有的公司股權(quán)，或向任何第三人轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)，其他股東放棄就上述股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。6．5 在回購(gòu)期限內(nèi)，未經(jīng)a公司、b公司和c公司一致同意，d公司不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其所持公司股份。如上述應(yīng)收賬款屆時(shí)未能全部收回，則應(yīng)相應(yīng)核減d公司在公司的股權(quán)份額，核減的份額應(yīng)等值于未收回的應(yīng)收賬款的價(jià)值。第十一章 爭(zhēng)議解決11．1 各方在執(zhí)行本協(xié)議過(guò)程中所發(fā)生的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。13．4 未盡事宜本協(xié)議執(zhí)行過(guò)程中的其他未盡事宜，由各方本著友好合作精神協(xié)商解決。第一條、目標(biāo)公司的名稱和住所名稱：注冊(cè)地址：辦公地：第二條、審批和認(rèn)可此次甲方、乙方、丙方對(duì)目標(biāo)公司增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得目標(biāo)公司股東會(huì)及丙方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，無(wú)法律障礙及瑕疵。目標(biāo)公司第一次增資完成后，其股東權(quán)益由甲、乙、丙三方按實(shí)際已繳出資比例享受股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)；第二次增資完成后，目標(biāo)公司股東權(quán)益和義務(wù)由三方按認(rèn)繳出資比例享有和承擔(dān)。股東會(huì)會(huì)議作出修改目標(biāo)公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本、決定項(xiàng)目建設(shè)投資計(jì)劃和經(jīng)營(yíng)方針，以及目標(biāo)公司合并、分立、解散或者變更公司形式等重大決策的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。甲、乙、丙三方同意目標(biāo)公司管理層中吸納丙方推薦的目標(biāo)公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)人選以及甲方或乙方推薦的會(huì)計(jì)主管人選，出納人員及其他管理人員面向社會(huì)公開(kāi)招聘，但應(yīng)優(yōu)先錄用當(dāng)?shù)丶霸繕?biāo)公司人員。本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或發(fā)化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容不法律、法規(guī)不符，并且各方無(wú)法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見(jiàn)時(shí)，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。不可抗力指任何一方無(wú)法預(yù)見(jiàn)的，且不可避免的，其中包括但不限于以下方面：戰(zhàn)爭(zhēng)、直接影響本次增資擴(kuò)股的政府法令、**、自然災(zāi)害、以及雙方同意的其他不可抗力事件。協(xié)商不成，三方同意由甲方所在地人民法院訴訟解決。第十九條、協(xié)議附件本協(xié)議簽訂時(shí)，甲乙雙方應(yīng)提交由其簽字確認(rèn)真實(shí)性的以下材料作為協(xié)議附件：由甲乙雙方簽字確認(rèn)真實(shí)性的以年月日為基準(zhǔn)日的目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)分配表及現(xiàn)金流量表。前述信息的發(fā)化，均應(yīng)以書面方式告知另外兩方。乙方第二次支付應(yīng)在第一次支付后的一年內(nèi)完成，支付金額為整體轉(zhuǎn)讓款的XXXX%。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：XXXX。甲方委派1名董事，乙方委派2名董事（提名為董事長(zhǎng)）。，并且報(bào)工商行政管理部門備案。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東在同等條件下有權(quán)同時(shí)對(duì)自己所持股權(quán)向同一個(gè)購(gòu)買方進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，購(gòu)買方應(yīng)與所 有轉(zhuǎn)讓方協(xié)商，協(xié)商不成的購(gòu)買方應(yīng)按照所有轉(zhuǎn)讓方出資比例購(gòu)買股權(quán)。5．如因甲方未遵守上述承諾，或因甲方原因使本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，乙方可以書面通知甲方終止履行本協(xié)議。第八章 有關(guān)手續(xù)雙方在本協(xié)議生效后XXXX個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)分別提供作為本次增資擴(kuò)股時(shí)雙方應(yīng)提供的相關(guān)文件。如無(wú)法轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或出現(xiàn)法定的解散事由，成立清算組，開(kāi)始清算解散標(biāo)的公司。賠償損失要求違約方直接對(duì)守約方因違約事項(xiàng)而受到的損失進(jìn)行賠償。3．本協(xié)議一式四份，甲方、乙方各執(zhí)一份，標(biāo)的公司存檔一份，辦理工商變更登記一份。 增資擴(kuò)股：指本協(xié)議第三條所述各方對(duì)標(biāo)的公司實(shí)施增資擴(kuò)股具體方式及其操作步驟。 本協(xié)議生效之日：經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公司公章之日。 如增資擴(kuò)股后公司在本協(xié)議簽訂后需要再次增資擴(kuò)股的，則需簽訂本協(xié)議各方一致同意。第六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 督促增資擴(kuò)股后公司向各方簽發(fā)《出資證明書》。違約責(zé)任為，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬(wàn)分之五向守約方支付違約金。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。 發(fā)生不可抗力的一方在不可抗力影響消除后應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議。第十三條協(xié)議的生效、變更與解除 本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。第十四條爭(zhēng)議解決方式 因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方首先應(yīng)本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。 本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。注冊(cè)資本為人民幣xxx萬(wàn)元。各方一致認(rèn)同目標(biāo)公司仍承繼原公司的業(yè)務(wù)。各方承諾，在各方全部履行出資義務(wù)之日起10個(gè)工作日內(nèi)開(kāi)始到工商行政管理機(jī)關(guān)辦理公司登記事項(xiàng)的變更（包括增資、修改公司章程等）。除甲、乙方書面確認(rèn)的目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債狀況外，如在審計(jì)基準(zhǔn)日前且在進(jìn)行本次增資完成前目標(biāo)公司存在任何帳外的債權(quán)、債務(wù)并導(dǎo)致丙方合法權(quán)益受損的，均由目標(biāo)公司的原出資人甲、乙方承擔(dān)。（2）如果甲、乙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)；（3）如果出現(xiàn)了任何使甲、乙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。第八條協(xié)議的生效本協(xié)議一式伍份，甲、乙方各執(zhí)壹份，丙方執(zhí)貳份，報(bào)相關(guān)管理部門壹份。本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各方無(wú)法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見(jiàn)。否則，導(dǎo)致丙方合法權(quán)益受損的，均由甲、乙方承擔(dān)。如增資成功，由目標(biāo)公司列支。股東權(quán)益為丙方股權(quán)所代表的所有現(xiàn)實(shí)和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、有形和無(wú)形資產(chǎn)的按丙方出資比例xx%所代表之利益。擬將目標(biāo)公司注冊(cè)資本增加至xxx萬(wàn)元，各方本著自愿、公平、公正的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就對(duì)目標(biāo)公司增資擴(kuò)股事宜達(dá)成協(xié)議如下：第一條增資擴(kuò)股方案各方確認(rèn)，原公司的整體資產(chǎn)、負(fù)債全部轉(zhuǎn)歸目標(biāo)公司；為了進(jìn)行合資，目標(biāo)公司聘請(qǐng)了xxxx會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行審計(jì)（xxxxx審字第xxx號(hào)），審計(jì)報(bào)告顯示截至xxxx年xx月xx日，目標(biāo)公司凈資產(chǎn)額為xxxxxxx元，各方對(duì)上述凈資產(chǎn)予以確認(rèn)。 本協(xié)議對(duì)相關(guān)事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)；法律、法規(guī)未作規(guī)定的，由各方另行協(xié)商解決。 本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無(wú)效或撤銷受到影響。 不可抗力事件持續(xù)6個(gè)月并預(yù)計(jì)無(wú)法消除，致使本協(xié)議無(wú)法履行。未經(jīng)其余各方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。第十一條不可抗力 不可抗力指任何一方無(wú)法預(yù)見(jiàn)的，且不可避免、不能克服的直接影響本協(xié)議履行的事件。 無(wú)故提出終止本協(xié)議的。 各方為本次增資擴(kuò)股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，各方已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán)，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（包括但不限于公司工商登記、營(yíng)業(yè)執(zhí)照變更、公司章程變更），且逾期超過(guò)5天仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，全部或各方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，標(biāo)的公司應(yīng)于本協(xié)議終止后30個(gè)工作日內(nèi)退還乙方、丙方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。第二條標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況 標(biāo)的公司增資擴(kuò)股前的注冊(cè)資本為人民幣*元，實(shí)收資本為人民幣*元，甲方現(xiàn)持有標(biāo)的公司100 %的股權(quán)。 基準(zhǔn)日：指《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確定的評(píng)估基準(zhǔn)日，即*年*月*日