【正文】 根據(jù)基金管理人具體情況量身定做、包含具體的步驟和方法、且清晰完整的盡職調(diào)查流程，是對基金管理人進(jìn)行全面、可靠評估的一個重要先決條件。對于所有未核實的事項，必須采取盡職調(diào)查的步驟去確認(rèn)。第二步要做的是對相關(guān)的基金管理人做全面的審查，國內(nèi)有數(shù)千名可供選擇的PE基金管理人，全面審查是一項艱巨的任務(wù)。設(shè)立結(jié)構(gòu)性的盡職調(diào)查流程第15 頁，共36 頁整體結(jié)構(gòu)一個可靠的盡職調(diào)查結(jié)構(gòu)中，第一步是對基金策略的嚴(yán)密的審查，審查內(nèi)容包括多種評估要素，比如投資機(jī)會、資金需求和供應(yīng)、基金管理人質(zhì)量、進(jìn)入和退出價格、未來的發(fā)展?jié)摿Φ?。所以，用于評估公開權(quán)益投資的普通評估技術(shù)，不適用于PE資產(chǎn)類型。盡職調(diào)查對審慎的投資人來說是不可或缺的，也是做出更好投資決策的基礎(chǔ)。盡職調(diào)查有很多不同類型，但可以歸為3大類：業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查。PE基金的評估面臨幾個特別的難題：行業(yè)信息的非公開特性，導(dǎo)致相關(guān)信息難以獲??；而且，投資決策不是直接決定購買特定的資產(chǎn)，而是給基金管理人做出投資承諾。伴隨中國產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與升級的推進(jìn)和資本市場的日益壯大，PE投資還有很長的黃金時期。市場的完善，是一種制度激勵；日漸成熟的投資者心態(tài)，是對投資管理人的鼓舞。隨著建設(shè)多層次資本市場進(jìn)程的推進(jìn)和并購市場的活躍，VC/PE的退出將更加順暢，這極大地激發(fā)了PE投資的熱情。私募股權(quán)投資將在中國的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與升級中發(fā)揮的重要作用已經(jīng)顯現(xiàn)。私募股權(quán)投資是連接實體經(jīng)濟(jì)與資本市場的重要樞紐，其本質(zhì)為實業(yè)投資。有限合伙人若合理運(yùn)用這一工具組合，能更好的進(jìn)行風(fēng)險控制和GP激勵。四、結(jié)論與展望綜上，在有限合伙協(xié)議中約定出資人享有優(yōu)先回報率，是對投資人利益的有效保護(hù)方式。可見，良好的運(yùn)用分批繳款制度可以使GP盡早地參與到超額收益分配中。在基金整體盈利加GP 100%追趕模式下，基金收益分配情況見表三：LPamp。假設(shè)LP分別在兩年初繳納出資5億，GP采用100%追趕模式參與收益分配，保持其他情景假設(shè)不變?？梢姰?dāng)基金整體收益足夠高時，優(yōu)先收益和GP追趕模式只是改變了收益分配路徑，不影響收益分配的結(jié)果。根據(jù)上述情景假設(shè)，我們編制了分配表二如下：LPamp。假設(shè)其他條件不變，GP參與收益分配初期采用50%追趕模式。表一第12 頁，共36 頁其中，計算得優(yōu)先返還LP的金額為1,000,000,000*(1+8%)*(1+8%)= 166,400,000上表顯示，最終基金在兩年內(nèi)獲得了兩倍的整體收益，%。基金合伙協(xié)議約定GP的業(yè)績獎勵提取比例為20%，LP享有8%優(yōu)先回報率，GP采用100%追趕模式參與收益分配。GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦收益分配計算示例假設(shè)基金規(guī)模為人民幣10億，由LP整體出資，于基金成立之初一次性繳清。最終，LP獲得整體超額收益的1/4。當(dāng)IRR大于約定的LP優(yōu)先收益率小于等于約定的業(yè)績獎勵分配點(diǎn)時，GP以x%的速度實施追趕，資金流向LP的速度減緩至原先的(1x%)，直至GP累計獲得的超額收益達(dá)到LP的1/4(即20/80)。GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦第11 頁，共36 頁圖示32中藍(lán)色實線部分描述了不同IRR水平下LP獲得的超額收益。在基金IRR大于約定業(yè)績獎勵分配點(diǎn)時，LP將獲得所有超額收益的80%。保持其他假設(shè)不變且GP采用100%追趕模式。從LP的角度，可繪制圖示如下。GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦第10 頁，共36 頁圖示22中，藍(lán)色實線部分為普通合伙人當(dāng)且僅當(dāng)基金整體IRR大于約定的業(yè)績獎勵分配之后，普通合伙人才能獲取全部20%業(yè)績獎勵。該激勵機(jī)制能促使實現(xiàn)基金出資人利益最大化，符合基金投資人的利益。當(dāng)且僅當(dāng)基金收益IRR大于約定的業(yè)績獎勵分配點(diǎn)時，普通合伙人的業(yè)績獎勵比例才能達(dá)到并保持在20%水平。LPamp。假設(shè)對GP進(jìn)行20%業(yè)績獎勵，采用優(yōu)先返還出資及優(yōu)先收益的收益分配模型和GP追趕模式，不考慮GP在基金中的出資，以基金內(nèi)部收益率IRR為橫軸，縱軸分別表示普通合伙人在基金整體超額收益中的獲益比例和金額，GP在取得不同水平業(yè)績(IRR)時可分得的收益圖示如下。下圖充分體現(xiàn)了存續(xù)期內(nèi)基金凈值變化趨勢和基金收益分配的幾個特點(diǎn)：資本金分批到位和基金收益分配前低后高的特點(diǎn)。為保證鉤回發(fā)生時能夠順利進(jìn)行，基金應(yīng)建立提存賬戶或向基金出資人提供鉤回?fù)?dān)保。該條款一般在基金投資項目出現(xiàn)虧損時產(chǎn)生效力。顯然，設(shè)計追趕模式的目的在于對基金出資人利益進(jìn)行保護(hù)。若將GP追趕速度放緩，假設(shè)為x%GP追趕模式，當(dāng)出資人收回投資和8%年化復(fù)利的優(yōu)先報酬后，資金流向GP和LP的速度被調(diào)整為(x%):(1x%),直至超額收益在LP和GP之間分配的比例達(dá)到4:1,后再將資金流速調(diào)整為約定的4:，x小于等于100但必需大于20，x數(shù)值越小對LP利益的保護(hù)力度越大，GP獲得全部20%業(yè)績獎勵的難度越高。在該情形下，出資人收回投資和8%年化復(fù)利的優(yōu)先報酬后，流向出資人管道被臨時關(guān)閉，轉(zhuǎn)為100%流向GP，直至GP池子第8 頁，共36 頁 中的水位(獲得的超額收益分配)達(dá)到全部出資人的1/4(即20/80)。)在操作中，LP和GP需要對GP追趕速度這一參數(shù)進(jìn)行事先約定。(需要注意的是，基金的全部出資人不等于LP。以經(jīng)典的20%業(yè)績獎勵模式為例，在滿足全部出資人的8%優(yōu)先收益后，GP獲取與之相對應(yīng)的2%(8%*20%)，以“追趕”上全部出資人的收益，從而保證整體超額收益中，全部出資人獲得80的同時GP獲得20。然而，大部分基金的內(nèi)部收益率都遠(yuǎn)高于8%，GP參與超額收益分配是一種常態(tài)。本質(zhì)上看，LP優(yōu)先回報率可以被視為資金的借貸成本，即出資人資金的時間價值。當(dāng)基金整體收益率(以內(nèi)部收益率IRR衡量)低于LP優(yōu)先收益率時，普通合伙人不能提取業(yè)績獎勵。LP優(yōu)先回報率和GP收益分配追趕瀑布式的收益分配體系中設(shè)置了一些條款以保護(hù)基金出資人，尤其是有限合伙人的利益。關(guān)于業(yè)績獎勵的實際分配，即GP實際取得“20”部分的實際時點(diǎn)，一般要等多數(shù)項目真正實現(xiàn)退出且出資人收回其出資的全部真金白銀后。一般情況下，基金會以已實現(xiàn)的超額收益為基數(shù)，提取一定比例作為給基金管理人(GP)的獎金。有限合伙人協(xié)議應(yīng)對管理費(fèi)的覆蓋范圍做出明確的約定，以規(guī)范哪些費(fèi)用由管理費(fèi)覆蓋，哪些費(fèi)用計入基金層面，從而更好的維護(hù)基金出資人，尤其是有限合伙人的利益。管理費(fèi)和業(yè)績獎勵私募股權(quán)基金的收益分配中，普通合伙人(GP)的收益包括管理費(fèi)和業(yè)績獎勵兩個部分，也就是我們常說的“2+20”模式。相比逐筆分配模式，返還出資人全部出資和優(yōu)先收益模式下有限合伙人的利益能得到更有力的保障，執(zhí)行勾回條款的可能性也被大大降低。第二種模式則不同，每筆投資退出普通合伙人都參與收益分配，以單筆投資成本為參照提取超額收益的一部分作為業(yè)績獎勵。瀑布式的收益分配體系基金收益分配模式主要有兩種：一是優(yōu)先返還出資人全部出資和優(yōu)先收益模式，二是逐筆分配模式。究其原因，當(dāng)前很多GP擔(dān)心LP在通知繳款的時候違約，因而傾向于要求LP一次性繳清，或者根據(jù)事先約定的周期(而不是按照項目進(jìn)度)進(jìn)行繳款，以保證資金的及時到位。綜上，對出資人進(jìn)行合理的出資管理是基金日常運(yùn)營，即流動性管理的一個重要部分。所以一般情況下管理公司不會要求出資人一次性繳納全部出資，除非該基金為基于單一項目的基金，或者是其他特殊情況。與全部資金一次到位的出資方式相比，承諾出資制大大提高了資金的使用效率?；鸷罄m(xù)尋找、篩選并投資的項目，管理公司第6 頁，共36 頁 會根據(jù)實際情況向基金出資人發(fā)出繳納通知(Capital Call)。這一資本金陸續(xù)到位的認(rèn)繳實繳制度已成為行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。在基金募集(或首輪募集)的最后階段，基金出資人只需將承諾出資總額的一定比例安排資金到位，基金即可宣告成立。這一游戲規(guī)則，投資人是否了然于胸？本文將對基金收益分配規(guī)則進(jìn)行探討，以為私募股權(quán)基金感興趣之投資人提供參考。私募股權(quán)投資人面臨一個重要的議題：收益分配。歐美資本市場的復(fù)蘇，也促進(jìn)了赴美IPO案例數(shù)量的增長。2009年10月份開啟的創(chuàng)業(yè)板市場，為私募股權(quán)基金提供了重要退出渠道。在2010年IPO的220家VC/PE背景中國企業(yè)中，有152家選擇了境內(nèi)上市，%。在新基金募集方面，2010年新設(shè)立基金235只，(含首輪募集)，資金募集情況相比2009年則明顯好轉(zhuǎn)，募資完成(含首輪完成)%，%。根據(jù)ChinaVenture投中集團(tuán)旗下數(shù)據(jù)庫產(chǎn)品CVSource統(tǒng)計，2010年VC/PE背景中國企業(yè)境內(nèi)外IPO數(shù)量為220家，%%。GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦4）發(fā)行簡介（Summary of the Offering）：主要陳述如下內(nèi)容：公司介紹（The Company）發(fā)行規(guī)模（Offering Size）股份說明（Descriptio of Securities）認(rèn)購說明（Subscription）認(rèn)購結(jié)束（Closing）第3 頁，共36 頁 發(fā)行期限（Offering Period）收益使用（Use of Proceeds）投資者適宜性（Investor Suitability）風(fēng)險因素（Risk Factors）未售股份（Securities Outstanding）附件說明（Attachments）LPamp。GP(中國）俱樂部創(chuàng)始人袁文昭先生薦（How to write Private Equity Fund Prospectuses）私募基金招募說明書也可稱為“保密私募披露文件（Confidential Private Placement Disclosure Documents）”，是私募基金設(shè)立后，啟動資金募集工作的重要工作文件。另一方面，選擇紅利再投資相當(dāng)于選擇了一種復(fù)利投資方式，可以享受到復(fù)利的收益，其長遠(yuǎn)的預(yù)期收益可能比現(xiàn)金分紅要高。開放式基金的分紅方式包括現(xiàn)金分紅和分紅再投資轉(zhuǎn)換為基金份額，其中，現(xiàn)金分紅是基金收益分配最普遍的形式，分紅再投資轉(zhuǎn)換為基金份額是指將應(yīng)分配的凈收益折算為等值的新的基金份額進(jìn)行基金分配。開放式基金當(dāng)年收益應(yīng)先彌補(bǔ)上一虧損，然后才可進(jìn)行當(dāng)年收益分配。封閉式基金一般采用現(xiàn)金方式分紅。若基金投資的當(dāng)年發(fā)生虧損，則不進(jìn)行收益分配。第1 頁，共36 頁封閉式基金的收益分配：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，封閉式基金的收益分配每年不得少于一次，封閉式基金收益分配比例不得低于基金已實現(xiàn)收益的百分之九十。則投資者持有的基金的價值為1000+50247。例如。分紅前后基金的凈值變化可以用下面的計算公式說明：其中，表示分紅前基金的單位凈值，表示分紅后基金的單位凈值，D 表示每份基金份額的分紅額?；甬?dāng)年發(fā)生虧損，無凈收益的，不進(jìn)行收益分配。XXXX投資管理有限公司201****年**月**日—END—第三篇：怎樣撰寫私募基金招募說明書基金收益分配基金收益分配是指將基金的凈收益根據(jù)持有基金單位的數(shù)量按比例向持有人進(jìn)行分配。公司致力于為高凈值客戶尋找優(yōu)質(zhì)投資機(jī)遇，滿足不同類型客戶在財富管理方面的全方位需求。八、基金管理人介紹XXXX投資管理有限公司（以下簡稱“XXXX”）成立于2015年，實繳注冊資本5000萬元人民幣，于2015年9月取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會頒發(fā)的《私募投資基金管理人登記證書》，登記成為私募投資基金管理人（登記編號：PXXXXXX）。募集期產(chǎn)生的利息為銀行同期活期儲蓄利息，基金募集結(jié)束后，計入基金資產(chǎn)，募集結(jié)束后資金轉(zhuǎn)入托管賬戶。（二）第二階段：正式認(rèn)購舉行基金發(fā)起大會，商討基金管理章程，及信息披露事宜，簽署有關(guān)文件；基金投資人提交文件和辦理手續(xù)，同時提交法人營業(yè)執(zhí)照或個人身份證復(fù)印件；募集資金打入基金募集賬戶（基金工商登記注冊驗資賬戶）。五、基金募集在本基金《合伙協(xié)議》簽訂之后，各合伙人將按照《合伙協(xié)議》的要求繳付出資，即：出資須在收到普通合伙人發(fā)出的繳付出資通知后，按照繳付出資通知的要求在付款日（自發(fā)出該等繳付出資通知之日起第十個工作日為付款日）或之前將相應(yīng)出資款足額繳付至普通合伙人指定的基金工商登記注冊驗資賬戶。在基金到期前，為保障資金使用效率，提高基金收益能力，基金托管賬戶閑置及回款資金將用于購買全新個人XX債權(quán)資產(chǎn)，或投資于私募基金、信托、資產(chǎn)管理計劃、銀行短期理財及銀行存款等金融工具。有限合伙人作為投資者，參與產(chǎn)品收益分配，但不參與基金的投資決策和管理。四、基金管理與結(jié)算（一）基金管理本基金以有限合伙形式成立，基金投資人作為有限合伙人，基金管理人作為普通合伙人。選取債權(quán)標(biāo)的基金管理人按照本基金說明書中的投資策略，對市場中已形成的債權(quán)進(jìn)行篩選；盡職調(diào)查基金管理人將委托專業(yè)機(jī)構(gòu)，對已篩選的債權(quán)標(biāo)的進(jìn)行相關(guān)核驗，確保債權(quán)真實發(fā)生，債務(wù)債權(quán)關(guān)系以及交易相關(guān)手續(xù)符合法律規(guī)定，債權(quán)實際情況符合基金投資策略所涉及標(biāo)準(zhǔn)，且所有交易憑證或復(fù)印件完好無損。（二）基金運(yùn)作流程成立有限合伙公司本基金以有限合伙形式成立項目公司，基金管理人作為普通合伙人，基金投資人作為有限合伙人。三、基金運(yùn)作說明（一）收益實現(xiàn)方式基金通過債務(wù)人按照借款合同約定利率還款以及債權(quán)關(guān)系轉(zhuǎn)讓兩種方式實現(xiàn)收益。XXXX一號XX債權(quán)資產(chǎn)投資基金（一期）（以下簡稱“本基金”）擬募集資金主要投資購買市場中已形成的XX債權(quán)資產(chǎn)。鑒于這樣的形勢，目前市場中已積累沉淀了大X的個人XX債權(quán)資產(chǎn)。從目前的市場狀況來看，購X者在XX交易的過程中，主要可以通過兩種方式進(jìn)行X款墊付，包括：銀行貸款及民間借貸。與此同時，與XX交易密切相關(guān)的金融服務(wù)市場也愈發(fā)活躍。資金退出；；。本基金資金不得用于場內(nèi)交易。規(guī)模基金總規(guī)模不超過人民幣2000萬元。一、產(chǎn)品要素產(chǎn)品名稱XXXX一號XX債權(quán)資產(chǎn)投資基金（一期）產(chǎn)品類型全程封閉型固定收益類基金基金管理人XXXX投資管理有限公司托管人XX銀行股份有限公司XX分行認(rèn)購金額人民幣100萬元起，超過部分按人民幣5萬元的整數(shù)倍增加。在進(jìn)行投資決策時，投資者須依賴于自己對本基金合同條款的判斷，包括與之相關(guān)的風(fēng)險和收益。本說明書屬于商業(yè)機(jī)密