【正文】 易的表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定 。本公司全體獨(dú)立董事認(rèn)為 ,本次交易是按一般商業(yè)條款達(dá)成的 ,符合本公司及其全體股東的利益。中國(guó)華電參與認(rèn)購(gòu)體現(xiàn)了中國(guó)華電對(duì)本公司未來(lái)發(fā)展的信心和支持。五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況 本次發(fā)行成功后 ,將有效降低公司資產(chǎn)負(fù)債率 。如公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息事項(xiàng) ,發(fā)行價(jià)格將作出相應(yīng)調(diào)整。發(fā)行價(jià)格不低于人民幣 元 /股 ,即不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)的 90%(定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià) =定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司 A 股股票交易總額 /定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司 A 股股票交易總量 )。 (3) 本次發(fā)行已經(jīng)獲得所有需要獲得的政府部門的同意、許可或批準(zhǔn) ,包括但不限于國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的批準(zhǔn)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。 西安培華學(xué)院畢業(yè)論文 2B111W41—113383 戴桂蓉 華電國(guó)際電力股份有限公司關(guān)聯(lián)交易分析 除第三章外 ,《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》在滿足以下全部條件時(shí)生效 ,以下事項(xiàng)完成日較晚的日期為協(xié)議生效日 : (1) 《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》已經(jīng)雙方適當(dāng)簽署。 驗(yàn)資報(bào)告出具以后 ,本公司應(yīng)在驗(yàn)資報(bào)告出具日后的十個(gè)工作日內(nèi)向證券登記結(jié)算公司提交將中國(guó)華電登記為其認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行股份持有人的書面申請(qǐng)。 : 在本次發(fā)行獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)正式核準(zhǔn)后本公司正式開始發(fā)行股票時(shí) ,中國(guó)華電應(yīng)按本次發(fā)行的主承銷商的要求 (但應(yīng)提前通知中國(guó)華電 )一次性將認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)先劃入主承銷商為本次發(fā)行專門開立的賬戶 ,驗(yàn)資完畢后 ,扣除相關(guān)費(fèi)用后再劃入本公司指定的募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶。 : 中國(guó)華電認(rèn)購(gòu)的本次發(fā)行股份自本次發(fā)行結(jié)束日起三十六 (36)個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 4. 認(rèn)購(gòu)數(shù)量和認(rèn)購(gòu)款項(xiàng) : 中國(guó)華電擬認(rèn)購(gòu)數(shù)量為不少于本次發(fā)行 A 股股票實(shí)際數(shù)量的 20%。具體發(fā)行價(jià)格將在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后 ,由乙方董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán) ,根據(jù)所有適用于雙方的法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場(chǎng)情況 ,并根據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況 ,遵照價(jià)格優(yōu)先原則 ,與本次發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定。 3. 認(rèn)購(gòu)價(jià)格及定價(jià)方式 : 認(rèn)購(gòu)價(jià)格與本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格 (即其他特定投資者的認(rèn)購(gòu)價(jià)格 )相同 ,并且甲方不參與乙方本次發(fā)行的報(bào)價(jià)。三、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容 就本次交易 ,本公司與中國(guó)華電于 20xx 年 12 月 29 日簽署了附條件生效的《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》 ,其主要內(nèi)容摘要如下 : “本次發(fā)行”的定義 “本次發(fā)行”指本公司擬向包括中國(guó)華電和證券投資基金、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、證券公司、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、自然人及其他合資格投資者等不超過(guò) 10 名特定對(duì)象發(fā)行不超過(guò) 億股人民幣普通股 (A 股 )。 二、關(guān)聯(lián)方介紹 中國(guó)華電系一家國(guó)有獨(dú)資公司 ,主要從事電源、煤炭及與電力相關(guān)產(chǎn)業(yè)的開發(fā)、投資、建設(shè)、經(jīng)營(yíng)和管理 ,組織電力 (熱力 )生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。 本次交易尚待本公司 20xx 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)以特別決議審議批準(zhǔn) ,并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。 本次交易已經(jīng)本公司第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議批準(zhǔn) ,與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事已對(duì)該項(xiàng)議案的表決進(jìn)行了回避。 20xx 年 12 月 29 日 ,中國(guó)華電與本公司簽署了附條件生效的《中國(guó)華電集團(tuán)公司與華電國(guó)際電力股份有限公司關(guān)于華電國(guó)際電力股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股份的認(rèn)購(gòu)協(xié)議》 (以下簡(jiǎn)稱“《認(rèn)購(gòu)協(xié)議》” )。中國(guó)華電的認(rèn)購(gòu)價(jià)格與本次發(fā)行價(jià)格 (即其他特定投資者的認(rèn)購(gòu)價(jià)格 )相同 ,并且中國(guó)華電不參與本次發(fā)行的報(bào)價(jià)。 公司現(xiàn)行關(guān)聯(lián)交易政策 一、 公司 交易概述 根據(jù)本公司會(huì)議通過(guò)的有關(guān)決議 ,本公司擬向不超過(guò) 10 名特定對(duì)象 (包括中國(guó)華電 ),以非公開發(fā)行方式 ,發(fā)行不超過(guò) 億股 A 股 (以下簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行” )。 關(guān)聯(lián)交易信息披露形式化 一些上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露重形式輕實(shí)質(zhì)，集中表現(xiàn)為信息披露不及時(shí)，內(nèi)容不完整，關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易界定不明確，定價(jià)政策不明朗等。 西安培華學(xué)院畢業(yè)論文 2B111W41—113383 戴桂蓉 華電國(guó)際電力股份有限公司關(guān)聯(lián)交易分析 過(guò)多的關(guān)聯(lián)交易減弱了上市公司的競(jìng)爭(zhēng)能力，損害上市公司的獨(dú)立性 上市公司與大股東之間的擔(dān)保、占用上市公司資金等關(guān)聯(lián)行為，可能導(dǎo)致上市公司存在極大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 關(guān)聯(lián)交易隱形化，具有明顯的非公允性關(guān)聯(lián)交易的交易過(guò)程和方式在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是透明的，不易受到外界的監(jiān)督，相對(duì)外界信息使用者來(lái)說(shuō)具有一定的隱蔽性，如刻意隱瞞或藏匿關(guān)聯(lián)關(guān)系、將關(guān)聯(lián)方關(guān)系變成非關(guān)聯(lián)方關(guān)系等。可見，大型上市公司中的股東性質(zhì)出現(xiàn)了明顯的“國(guó)進(jìn)民退”。據(jù)中國(guó)社科院《 20xx 年度中國(guó)上市公司100 強(qiáng)公司治理評(píng)價(jià)》的報(bào)告中指出：大型上市公司的股權(quán)仍集中在前 5 大股東手中，而在股東性質(zhì)上，國(guó)有股占據(jù)絕對(duì)優(yōu)勢(shì)。但是國(guó)資委不直接參與 而是授權(quán)委托企業(yè)作為國(guó)有股權(quán)的代表組建“三會(huì)”，真正代表國(guó)有出資者的還是企業(yè)“內(nèi)部人”。目前，我國(guó)上市公司關(guān)聯(lián)交易狀況是： 一是股權(quán)過(guò)于集中，不利于投資主體多元化和多元產(chǎn)權(quán)主體制衡機(jī)制的形成；二是所有者缺位，導(dǎo)致“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象突出。 西安培華學(xué)院畢業(yè)論文 2B111W41—113383 戴桂蓉 華電國(guó)際電力股份有限公司關(guān)聯(lián)交易分析 第二章 分析公司現(xiàn)行關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀 公司現(xiàn)行關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀 我國(guó)上市公司如前所述存在著錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系，不僅上有國(guó)資委、實(shí)際控制人、控股母公司，下有控股子公司、分公司等，由此構(gòu)成的上市公司關(guān)聯(lián)交易較其他證券金融市場(chǎng)更為復(fù)雜。同時(shí)，規(guī)定了潛在關(guān)聯(lián)人的條件，即因與 上市公司 簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效或安排生效后，或在未來(lái) l2 個(gè)月內(nèi)具有前述關(guān)聯(lián)法人或 關(guān)聯(lián)自然人 之一的：以及過(guò)去 l2 個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有前述 關(guān)聯(lián)法人 然人的規(guī)定情形之一的，都被 視為潛在關(guān)聯(lián)人。我國(guó)滬深 所 上市規(guī)則》規(guī)定， 上市公司 易是指上市公司或其控股 子公司 公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源和義務(wù)的事項(xiàng)。 上市公司 披露規(guī)則的核心是界定關(guān)聯(lián)交易和關(guān)聯(lián)人的范圍。關(guān)聯(lián)交易 信息披露的 于使之具備相同于無(wú)關(guān)聯(lián)交易的公開與公平性質(zhì)，確保關(guān)聯(lián)者沒有獲得在無(wú)關(guān)聯(lián)狀態(tài)下無(wú)法獲得的不當(dāng)利益，以確保該項(xiàng)交易對(duì)公司及 股東 平和合理的。 信息披露 由于關(guān)聯(lián)交易使關(guān)聯(lián)者之間在定價(jià)過(guò)程中具有一定程度的靈活性，公司的 實(shí)際控股人，控股股東 交易轉(zhuǎn)移利益。這里明確了與公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的主體違反法律義務(wù)應(yīng)承擔(dān)的后果，是對(duì)該條第一款關(guān)于禁止不公正關(guān)聯(lián)交易規(guī)定的保障。ldquo。同時(shí)對(duì)違反者予以處罰也有了明確的依據(jù)，為受害者提供必要的救濟(jì)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司 股東大會(huì) 此種具體的可操作的條文為防止不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易提供有效的規(guī)制工具。比如新公司法第 125 條規(guī)定： “ 上市公司董事與 董事會(huì) 議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。正因如此，新公司法對(duì)決定關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)關(guān)系以及規(guī)制關(guān)聯(lián)交易的基本原則和措施，做出了基本的規(guī)定。雖然 證券法也有較多規(guī)定，但因其只適用于 上市公司 遍性和基礎(chǔ)性。 二、關(guān)聯(lián)關(guān)聯(lián)關(guān)系的界定 雖然我國(guó)的相關(guān)法律等對(duì)關(guān)聯(lián)交易都有所涉及，卻都沒 有明確對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行界定。這一強(qiáng)制性規(guī)定，體現(xiàn)了法律對(duì)關(guān)聯(lián)交