【正文】 涉密論文按學校規(guī)定處理。對本研究提供過幫助和做出過貢獻的個人或集體，均已在文中作了明確的說明并表示了謝意。 參考文獻 [1]華電國際電力股份有限公司 20xx 年關聯(lián)交易公告 [2]華電國際電力股份有限公司 20xx20xx 年報數(shù)據 [3]李現(xiàn)彩企業(yè)集團內部關聯(lián)交易信息披露研究 [4]李曉寧。公司只有堅持披露重于存在的原則，才能使公司更穩(wěn)健的運行。 第五章 解決措施 因此，公司為避免風險，在進行關聯(lián)交易時應注意以下幾點： 關聯(lián)交易的真實性。如果和大股東及關聯(lián)人員進行不等價交易會降低公司的利潤。因此，合法的關聯(lián)交易便成為了經濟、便捷和有效等因素高度統(tǒng)一的重要手段。因此，全面規(guī)范關聯(lián)交易及其 信息披露障關聯(lián)交易公平與公正的關鍵。通過托管關聯(lián)人持有的資產或股權， 公司收取高額的托管費用，從而達到增加利潤的目的。這類公司的大股東處于壟斷地位，其銷售很容易實現(xiàn)，且往往實行現(xiàn)金交易，壞帳的可能性很小。第七屆董事會第六次會議決議 。六、獨立董事的意見及董事會審計委員會的意見 公司獨立董事對本次交易的相關事項進行了事前認可 ,同意將本次交易的相關事項提交董事會討論。具體發(fā)行價格將在取得發(fā)行核準批文后 ,由公司董事會根據股東大會的授權 ,根據所有適用于雙方的法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定及市場情況 ,并根據發(fā)行對象申購報價的情況 ,遵照價格優(yōu)先原則 ,與本次發(fā)行的主承銷商協(xié)商確定。 8. 驗資及股份登記 : 本公司應指定中國注冊會計師對上述第 7 點所述的認購款項支付進行驗資并出具驗資報告 (以下簡稱“驗資報告” ),驗資報告出具時間不應晚于全部認購款項按上述第 7 點的規(guī)定到達本公司賬戶之日后的第十個工作日。每股認購價格應不低于人民幣 元 /股 ,即不低于定價基準日前二十 (20)個交易日在上交所上市的乙方股票交易均價的 90%(定價基準日前 20 個交易日股票西安培華學院畢業(yè)論文 2B111W41—113383 戴桂蓉 華電國際電力股份有限公司關聯(lián)交易分析 交易均價 =定價基準日前 20 個交易日股票交易總額 /定價基準日前 20 個交易日股票交易總量 )。公司全體獨立董事同意本決議案并出具了獨立意見 ,公司董事會審計委員會審議通過了本次交易的相關議案。如 20xx 年 ST 天目向控股股東關聯(lián)方提供資金資助 6 批次累計達 億元，未按相關規(guī)定披露被中國證監(jiān)會處罰等。 86%的公司第一大股東為國有性質，第二和第三大股東的 國有比例也分別達到了 48%和 37%，民營和外資股東地位則有所下降?！渡鲜幸?guī)則》還規(guī)定，中國證監(jiān)會、 交易所 公司根據 實質重于形式 認定其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人和法人為關聯(lián)人，從而應履行相應的關聯(lián)交易決策和披露程序。因此，全面規(guī)范關聯(lián)交易及其 信息披露 障關聯(lián)交易公平與公正的關鍵。 四、法律責任的規(guī)定 明確具體法律責任的規(guī)定也是一項法律制度中不可或缺的部分，因為責任制度既能行為這起到威懾作用，以減少不正當關聯(lián)交易的發(fā)生。比如會計法并不強調對交易的調整而是側重于記載和披露，關聯(lián)交易作為經濟主體之間的一種交易行為，其基礎的法律界定并不適合由會計法來進行。一旦主客觀條件具備，特別是如果缺乏有效的法律規(guī)制，一個具體的關聯(lián)交易就往往滑向不公允性的邊緣。 許可協(xié)議 當存在 關聯(lián)方 關系時，關聯(lián)方之間可能達成某種協(xié)議，允許一方使用另一方的商標等，從而形成關聯(lián)方交易 。因此，在附注中披露關聯(lián)方相互之間擔保的相關信息，對于分析判斷企業(yè)的財務狀況 是非常有用的。 比如 ，母公司銷售給其子公司 的設備或建筑物等。即使關聯(lián)方交易是在公平交易基礎上進行的，重要關聯(lián)方交易的披露也是有用的，因為它提供了未來可能再發(fā)生，而且很可能以不同形式發(fā)生的交易類型的信息。 關聯(lián)交易的概念 在企業(yè)財務和經營決策中，如果一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯(lián)方。 結合電力行業(yè)特點和關聯(lián)交易理論，闡述了關聯(lián)交易的方式，特點，存在問題 ，關聯(lián)交易信息披露制度，完善關聯(lián)交易信息，加強信息披露日常監(jiān)管 及解決措施，和企業(yè)實施關聯(lián)交易管理的目的所在，通過介紹關聯(lián)交易的方法和思想，提高企業(yè)管理質量和提高企業(yè)效率和效益。子母公司的必然聯(lián)系引起了產品、技術、服務、資本、資源、信息等方面的跨境關聯(lián)交易，跨國公司內部各種資源在全球范圍傳遞，進而形成世界眾多國家間經濟你中有我，我中有你，相互交織的依存局面。即建立控制、共同控制和施加重大影響是關聯(lián)方存在的主要特征。這種交易產生的問題是，可能為公司調節(jié)利潤提供了一種良好的途徑。 擔保 擔保有很多形式，以 貸款擔保 為例，某企業(yè) 生產經營 中需要資金，往往會向銀行等 金融機構 申請貸款，銀行等金融機構為了保證所貸資金的安全，需要企業(yè)在貸款時由第三方提供擔保。 代理 代理主要是依據合同條款，一方可為另一方代理某些事務，如 代理銷售 貨物 、或代理簽訂合同等 。 關聯(lián)交易的法律特征 (一 )商事主體之間的關聯(lián)性 關聯(lián)交易須發(fā)生在具有權益關聯(lián)性及相互影響力的商事主體即關聯(lián)方之間。這一強制性規(guī)定，體現(xiàn)了法律對關聯(lián)交 易的基本態(tài)度，即對不公正關聯(lián)交易給予禁止。比如新公司法第 125 條規(guī)定： “ 上市公司董事與 董事會 議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。這里明確了與公司具有關聯(lián)關系的主體違反法律義務應承擔的后果，是對該條第一款關于禁止不公正關聯(lián)交易規(guī)定的保障。我國滬深 所 上市規(guī)則》規(guī)定， 上市公司 易是指上市公司或其控股 子公司 公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源和義務的事項。但是國資委不直接參與 而是授權委托企業(yè)作為國有股權的代表組建“三會”，真正代表國有出資者的還是企業(yè)“內部人”。 西安培華學院畢業(yè)論文 2B111W41—113383 戴桂蓉 華電國際電力股份有限公司關聯(lián)交易分析 過多的關聯(lián)交易減弱了上市公司的競爭能力，損害上市公司的獨立性 上市公司與大股東之間的擔保、占用上市公司資金等關聯(lián)行為，可能導致上市公司存在極大的財務風險。 20xx 年 12 月 29 日 ,中國華電與本公司簽署了附條件生效的《中國華電集團公司與華電國際電力股份有限公司關于華電國際電力股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股份的認購協(xié)議》 (以下簡稱“《認購協(xié)議》” )。三、關聯(lián)交易協(xié)議的主要內容 就本次交易 ,本公司與中國華電于 20xx 年 12 月 29 日簽署了附條件生效的《認購協(xié)議》 ,其主要內容摘要如下 : “本次發(fā)行”的定義 “本次發(fā)行”指本公司擬向包括中國華電和證券投資基金、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、證券公司、合格境外機構投資者、自然人及其他合資格投資者等不超過 10 名特定對象發(fā)行不超過 億股人民幣普通股 (A 股 )。 : 中國華電認購的本次發(fā)行股份自本次發(fā)行結束日起三十六 (36)個月內不得轉讓。 (3) 本次發(fā)行已經獲得所有需要獲得的政府部門的同意、許可或批準 ,包括但不限于國務院國有資產監(jiān)督管理委員會的批準、中國證監(jiān)會的核準。中國華電參與認購體現(xiàn)了中國華電對本公司未來發(fā)展的信心和支持。《非公開發(fā)行 A 股股票預案》 。一般是指 公司與股東之間的原料采購、產品銷售，以及委托加工、提供后勤服務等。 公司銷售受大股東的控制，融入到大股東的銷售體系中去。 公司為關聯(lián)人擔保是 20xx 年之 前最為普遍的現(xiàn)象，公司的大股東往往利用其對上市公司的控制權，指使上市公司為其擔保，或者為其下屬子公司擔保。我國新公司法第 217