【正文】 XX 省出臺的機構改革方案，由于相應職責劃入市審計局，市國資委撤銷審計工作處、市國有企業(yè)監(jiān)事會工作辦公室（監(jiān)事會工作處）。 機構改革語境下的國有企業(yè)監(jiān)事會建設 對審計監(jiān)督力量進行整合優(yōu)化，構建統(tǒng)一高效審計監(jiān)督體系，是國家治理現(xiàn)代化的重要措施。為推動外派監(jiān)事會對企業(yè)三重一大事項由事后監(jiān)督轉變?yōu)楫斊诒O(jiān)督，進一步落實《省政府國資委關于進一步加強和改進省管國有企業(yè)外派監(jiān)事會工作的意見》相關要求， XX 省政府國資委于2024 年出臺《省派監(jiān)事會對省管企業(yè)三重一大決策事項監(jiān)督實施辦法（試行）》，明確規(guī)定省管企業(yè)召開黨委會、董事會等涉及三重一大決策事項的會議，應提前將會議時間和會議議程告知監(jiān)事會主席，確保監(jiān)事會主席或 主席委派的監(jiān)事按時列席會議，注重推動省管企業(yè)在三重一大決策過程中把黨委會前置程序落到實處。國有企業(yè)的監(jiān)事會主席則是一個實職，其職責包括：召集、主持監(jiān)事會會議，負責監(jiān)事會的 日常工作，審定、簽署監(jiān)事會的報告和其他重要文件及其他職責。職工代表監(jiān)事由職工民主選舉產(chǎn)生后，還應當報監(jiān)事會管 第 14 頁 共 23 頁 理機構批準。其他類型國有企業(yè)的監(jiān)事會主席人選按規(guī)定程序確定后，還需政府批準 。 3）連任 監(jiān)事會成員每屆任期三年，其中監(jiān)事會主席和專職監(jiān)事不得在同一企業(yè) 連任。 《中華全國總工會關于加強公司制企業(yè)職工董事制度、職工監(jiān)事制度建設的意見》還規(guī)定高級管理人員的近親屬不宜作為職工監(jiān)事人選。 國務院國資委 2024 年頒布的《國有企業(yè)監(jiān)事會兼職監(jiān)事管 第 13 頁 共 23 頁 理暫行辦法》對職工代表監(jiān)事的資格條件（任職三年以上、大學學歷或中級以上職稱、 35 歲以上）、產(chǎn)生程序、負面清單（財務、經(jīng)營部門人員均不得擔任）作出規(guī)定，該規(guī)定已廢止 。 282 號令、 283 號令及 45 號文規(guī)定從有關部門和單位選任的監(jiān)事為專職監(jiān)事，有關部門、單位派出代表和職工代表監(jiān)事為兼職監(jiān)事。 （ 2）外派監(jiān)事會 本級政府或國資監(jiān)管部門向國家出資企業(yè)外派監(jiān)事會，國家出資企業(yè)外的國有企業(yè)內(nèi)設監(jiān)事會根據(jù)《公司法》的相關規(guī)定組成，但監(jiān)事會主席由上級母公司依法提名、委派。 國資監(jiān)管法律規(guī)范對國有企業(yè)監(jiān)事會的基本規(guī)定 （ 1）職能定位 第 12 頁 共 23 頁 282 號令、 283 號令及 XX 省政府辦公廳《關于向省管國有企業(yè)派出監(jiān)事會的實施意見》（豫政辦 [2024]45 號，簡稱 45 號文）明確監(jiān)事會以財務監(jiān)督為核心，監(jiān)事會與企業(yè)是監(jiān)督與被監(jiān)督的關系，監(jiān)事會不參與、不干預企業(yè)的經(jīng)營決策和經(jīng)營管理活動。 （三）監(jiān)事會 國有企業(yè)監(jiān)事會建設不僅是國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要標志，也是公司治理規(guī)范化的重要因素，更是監(jiān)管機構監(jiān)督國有企業(yè)的重要抓手和制度落腳點。董事會決議違反法律法規(guī)或者公司章程、股東會決議，致使公司遭受嚴重損失的，應依法追究有關董事責任，投贊成票和棄權票的董事個人承擔直接責任（包括賠償責任） 。 董事的派出和任期管理制度等。并且要求董事會審議和批準企業(yè)的年度審計計劃和重要的審計報告，增強董事會運用內(nèi)部審計規(guī)范運營、 管控風險的能力?！秶鴦赵宏P于推進國有資本投資、 運營公司改革試點的實施意見》要求兩類公司的董事會應設立五個專門委員會，包括：戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會、風險控制委員會，與 36 號文不同，該文件則規(guī)定專門委員會負責在董事會的授權范圍內(nèi)開展工作，屬于董事會的職能組成部分，協(xié)助董事會履行職責。 （ 6）董事會機構的特殊安排 《關于加強和改進企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的意見》要求設置由外部董事組成的審計委員會，《國務院辦公廳 第 10 頁 共 23 頁 關于進一步完善國有企業(yè)法人治理結構的指導意見》則要求國有企業(yè)董事會設立三個專門委員會：提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會，職責定位為董事會的咨詢機構。外部董事除董事薪酬外，不得在公司獲得其他任何形式的其他收入或者福利。 《企業(yè)民主管理規(guī)定》則明確應當將工會主席、副主席作為職工董事、職工監(jiān)事的候選人人選。高級 管理人員的近親屬不得兼任。 第 9 頁 共 23 頁 關于職工董事，根據(jù)中華全國總工會的《關于進一步推行職工董事、職工監(jiān)事制度的意見》、《關于加強公司制企業(yè)職工董事、職工監(jiān)事制度建設的意見》，職工董事應當符合以下特殊要求：與公司存在勞動關系 ?！秶鴦赵宏P于推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》要求國有資本投資、運營公司的董事會也不少于 9 人，由執(zhí)行董事、職工董事、外部董事組成。比如監(jiān)察部、人社部、國務院國資委 2024 年 1 月 23 日發(fā)布的《關于國有企業(yè)領導人員違反廉潔自律七項 要求政紀處分規(guī)定》、中紀委、中組部、監(jiān)察部 2024年 7 月 1 日發(fā)布的《國有企業(yè)領導人員廉潔自律的規(guī)定》等政策性文件，對于國有企業(yè)具體的決策和經(jīng)營管理活動規(guī)定了禁止行為，對于國有企業(yè)領導人離職或者退休后的活動以及其配偶、子女及其他特定關系人的行為進行了規(guī)范，并規(guī)定了相應的法律和黨政紀責任。而三重一大決策機制所涉及的事項和內(nèi)容要大于董事會決策事項。 （ 3）董事會與三重一大決策機制的關系 長期以來，中共中央辦公廳、國務院辦公廳 2024 年 6 月 5日《關于進一步推進國有企業(yè)貫徹落實三重一大決策制度的意見》在國有企業(yè)全面建立了三重一大這一特殊的決策機制。 （ 2）董事會在公司治理結構中的功能定位 新的國有企業(yè)公司治理機構中，董事會是決策機構，對股東會負責、接受監(jiān)事會監(jiān)督。 （ 1）董事會的法律屬性 董事會是公司的決策機構，對股東（會）負責，董事會的職權基于法律和章程的規(guī)定而產(chǎn)生。黨組織書記與董事長一般由一人擔任，而總經(jīng)理與董事長原則上則應分設。 （ 3）建立董事會建設與黨組織建設的