【正文】 合規(guī)職責(zé)承擔(dān)者及其相互協(xié)調(diào)關(guān)系； 合規(guī)管理部門的設(shè)置及其獨(dú)立性； 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與合規(guī)管理流程； 合規(guī)培訓(xùn)與教育制度。 ? 政策宣示 ， 就是要在正式合規(guī)政策文件中明確規(guī)定合規(guī)管理部門的功能和職責(zé) ， 明確清晰的合規(guī)管理組織體系和崗位職責(zé)體系 ， 以及合規(guī)職責(zé)承擔(dān)者及其相互協(xié)調(diào)關(guān)系；明確合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與管理流程等 ， 并確保合規(guī)管理部門的獨(dú)立性 。 合 規(guī) 風(fēng) 險(xiǎn) 管 理 ? 從合規(guī)建設(shè)不同層面的要求上看，合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)包括三個(gè)方面，即高層重視、政策宣示、全員意識(shí)。 （二）建立有效的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理體系 ? 《 指引 》 第八條規(guī)定，商業(yè)銀行應(yīng)建立與其經(jīng)營范圍、組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理體系。 ? 合規(guī)文化建設(shè)，首先需要銀行高級(jí)管理層倡導(dǎo)，確定合規(guī)基調(diào)并做出表率；其次必須落實(shí)到銀行業(yè)務(wù)經(jīng)營的每個(gè)環(huán)節(jié)、每個(gè)人以及相應(yīng)的鼓勵(lì)與懲戒機(jī)制上。 《 指引 》 第六條規(guī)定：“商業(yè)銀行應(yīng)加強(qiáng)合規(guī)文化建設(shè)，并將合規(guī)文化建設(shè)融入企業(yè)文化建設(shè)全過程”。而后者是被動(dòng)的和事后的合規(guī)性管理（檢查）過程。這種合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理與我們以往所講的 合規(guī)性管理 有很大的不同。 《 指引 》 第四條指出：“合規(guī)管理是商業(yè)銀行一項(xiàng)核心的風(fēng)險(xiǎn)管理活動(dòng)”。 ? 具體規(guī)則有： 《 商業(yè)銀行法 》 資產(chǎn)負(fù)債比例管理的規(guī)定，以及 《 商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管核心指標(biāo)（試行） 》 ，有關(guān)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)的規(guī)定。 ? 所謂資產(chǎn)流動(dòng)性，是指銀行為資產(chǎn)的增長籌集資金和履行合同承諾、支付到期債務(wù)的能力。 ? 所謂關(guān)聯(lián)交易，是指銀行與其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括授信、租貸、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、提供勞務(wù)、研究與開發(fā)項(xiàng)目技術(shù)和產(chǎn)品的轉(zhuǎn)移等。 ? 具體規(guī)則有： 《 銀行貸款損失準(zhǔn)備金計(jì)提指引 》 ? 所謂風(fēng)險(xiǎn)集中，是指銀行的資產(chǎn)（如貸款）分散程度不足，某一類或者某個(gè)客戶的業(yè)務(wù)量在銀行資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中所占的比例比較大，增加了銀行的潛在總體風(fēng)險(xiǎn)。 ? 所謂損失準(zhǔn)備金，是指預(yù)留的用于彌補(bǔ)損失的資金。 ? 銀行應(yīng)當(dāng)根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)管理的要求，建立完善的資產(chǎn)分類政策和程序，對(duì)貸款和其他表內(nèi)外資產(chǎn)定期進(jìn)行審查，并進(jìn)行分類，以揭示資產(chǎn)的實(shí)際價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)程度，真實(shí)、全面、動(dòng)態(tài)地反應(yīng)資產(chǎn)質(zhì)量。 ? 資本充足程度直接決定銀行的最終清償能力和抵御各種風(fēng)險(xiǎn)的能力。 防范措施 以下說法正確的有：（） A、 100%保證金開票業(yè)務(wù)是低風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)，銀行無任何風(fēng)險(xiǎn)； B、審核后留存的開戶資料，嚴(yán)禁再交存款人，但銀行內(nèi)部人員可以 隨時(shí)調(diào)閱和復(fù)??； C、銀企對(duì)賬需留有書面憑證和記錄； D、承兌合同必須由企業(yè)法人代表或者法人代表授權(quán)的經(jīng)辦人親自簽字并加蓋公章，簽字須核實(shí)本人身份。 加強(qiáng)銀企對(duì)賬。 防范措施 加強(qiáng)對(duì)承兌業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)審查。 根據(jù)我行規(guī)定，審核后留存的相關(guān)開戶資料，嚴(yán)禁再交存款人或銀行內(nèi)部無關(guān)人員經(jīng)手。銀行應(yīng)充分認(rèn)識(shí)此類風(fēng)險(xiǎn)，從制度和操作層面上認(rèn)真加以防范。 充分認(rèn)識(shí)低風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)性。 對(duì)賬風(fēng)險(xiǎn)。 承兌業(yè)務(wù)審查風(fēng)險(xiǎn)。 風(fēng)險(xiǎn)環(huán)節(jié)和操作漏洞 開戶資料保管風(fēng)險(xiǎn)。 2023 年 9 月， A公司向法院起訴 F行。 上述銀票到期， F行以 A 公司的保證金用兌付。開戶之后，客戶經(jīng)理鄭某借故從柜面將 A 公司開戶資料取出復(fù)印后交給徐某（詐騙人），導(dǎo)致 A公司印章被偽造。 ? 案件分析： ?所謂內(nèi)部控制，是指銀行為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，通過制定和實(shí)施一系列制度、程序和方法，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前防范、事中控制、事后監(jiān)督和糾正的動(dòng)態(tài)過程和機(jī)制。 ? 內(nèi)部控制通常包括以下五個(gè)要素：內(nèi)部控制環(huán)境；風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估；內(nèi)部控制措施；信息交流與反饋；監(jiān)督評(píng)價(jià)與糾正。 ? 具體審慎經(jīng)營規(guī)則有： 《 商業(yè)銀行授信工作盡職指引 》 、《 商業(yè)銀行市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)管理辦法 》 、 《 商業(yè)銀行操作風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 、 《 商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 、 《 銀團(tuán)貸款業(yè)務(wù)指引 》 、 《 商業(yè)銀行個(gè)人理財(cái)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 、《 銀行表外業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理 》 …… 等等。 ?審慎經(jīng)營規(guī)則的制定主體 《 銀監(jiān)法 》 第二十一條條第二款的規(guī)定，審慎經(jīng)營規(guī)則的內(nèi)容主要包括：風(fēng)險(xiǎn)管理、內(nèi)部控制、資本充足率、資產(chǎn)質(zhì)量、損失準(zhǔn)備金、風(fēng)險(xiǎn)集中、關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)流動(dòng)性等八個(gè)方面。 要求在合理的風(fēng)險(xiǎn)水平之下穩(wěn)健經(jīng)營，它體 現(xiàn)一定的剛性要求 ?審慎經(jīng)營規(guī)則可以由法律、行政法規(guī)規(guī)定，也可以由國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定。（ 《銀監(jiān)法 》 第二十一條進(jìn)行了規(guī)定 ） ?什么是審慎經(jīng)營規(guī)則？ 審慎經(jīng)營規(guī)則，則是審慎性會(huì)計(jì)準(zhǔn)則在金融業(yè)務(wù)經(jīng)營活動(dòng) 中的具體運(yùn)用，是指一系列防范和控制風(fēng)險(xiǎn)和損失，從而 確保金融機(jī)構(gòu)穩(wěn)健運(yùn)行和制度規(guī)則。 ? 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)與銀行其他風(fēng)險(xiǎn)密切相關(guān)，是銀行其他風(fēng)險(xiǎn)如操作風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生和形成的一個(gè)重要誘因，特別是導(dǎo)致操作風(fēng)險(xiǎn)的主要的和直接的誘因?！币簿褪钦f，“合規(guī)”的主體是銀行的每一位員工，必須從高層做起。 ?“合規(guī)”的主體。 ?“ 規(guī)”的范圍。 關(guān)于“合規(guī)文化”。 關(guān)于“合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)”。 ? 重新認(rèn)識(shí)和正確理解合規(guī)的一些基本概念和合規(guī)文化的內(nèi)涵，是建設(shè)強(qiáng)有力的合規(guī)文化的思想基礎(chǔ)。 二、 《 商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 主要內(nèi)容 ? 從結(jié)構(gòu)上看， 《 商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理指引 》 共有五章三十一條，基本涵蓋： ? 商業(yè)銀行董事會(huì)及其下設(shè)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理層、合規(guī)負(fù)責(zé)人、合規(guī)管理部門的合規(guī)管理職責(zé)； ? 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和管理流程及各個(gè)環(huán)節(jié)； ? 合規(guī)文化建設(shè)、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理體系建設(shè)以及合規(guī)績效考核制度、合規(guī)問責(zé)制度和誠信舉報(bào)制度等三