【正文】 業(yè)或企業(yè)集團(tuán)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，若不符合，可作出售處理； ? （ 3）對(duì)符合生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的資產(chǎn)，應(yīng)進(jìn)行成本收益分析； ? （ 4）對(duì)保留下來(lái)的資產(chǎn)應(yīng)進(jìn)行協(xié)調(diào)性分析； ? （ 5）匯集資產(chǎn)出售收入，加上其他渠道籌集的資金，購(gòu)置新的急需設(shè)備，保證被購(gòu)并企業(yè)盡快投入生產(chǎn)，恢復(fù)正常經(jīng)營(yíng)。 （二）整合管理的內(nèi)容 ? 經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的必要重組 ? 經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)重組是指企業(yè)購(gòu)并后按照計(jì)劃進(jìn)行經(jīng)營(yíng)方面的調(diào)整與協(xié)調(diào)，以實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。 三、購(gòu)并后的整合管理 （一）整合管理的含義 ? 整合管理是指由購(gòu)并方或購(gòu)并雙方共同采取的一系列旨在推進(jìn)購(gòu)并進(jìn)程、提高購(gòu)并績(jī)效的管理措施、手段和方法。 ? （ 4）目標(biāo)企業(yè)各類保險(xiǎn)情況； ? （ 5）目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)、供、銷情況； ? （ 6）目標(biāo)企業(yè)技術(shù)研究與開發(fā)情況； ? （ 7）目標(biāo)企業(yè)職員情況。 ? ① 賬外資產(chǎn)情況； ? ②或有負(fù)債情況：包括企業(yè)擔(dān)保、已貼現(xiàn)的商業(yè)承兌匯票、企業(yè)未決訴訟等。 ? ① 資本公積的結(jié)構(gòu)情況； ? ②盈余公積的情況； ? ③未分配利潤(rùn)的情況。 ? ① 借款額度、期限及比例情況； ? ②應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)的情況； ? ③應(yīng)付利息、應(yīng)付股利、應(yīng)付稅費(fèi)等情況； ? ④或有負(fù)債情況； ? ⑤用來(lái)償還債務(wù)的計(jì)劃及現(xiàn)金頭寸情況。 ? ①應(yīng)收賬款的余額、賬齡、拖欠原因、回籠估計(jì)、計(jì)提壞賬準(zhǔn)備以及壞賬損失等情況； ? ②存貨的結(jié)構(gòu)及其過(guò)期、缺失、成本高估或減值準(zhǔn)備不足等情況； ? ③流動(dòng)資產(chǎn)的變現(xiàn)能力及可變現(xiàn)的價(jià)值的情況； ? ④ 其他資產(chǎn)和對(duì)外投資情況； ? ⑤土地的使用權(quán)問(wèn)題以及無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估情況； ? ⑥固定資產(chǎn)及在建工程情況； ? ⑦掛賬處理情況。 ? 這一調(diào)查可以由投資銀行、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)來(lái)完成。 ? 因其他買家的介入使得購(gòu)并企業(yè)會(huì)產(chǎn)生急于求成的心態(tài)或是對(duì)目標(biāo)企業(yè)的情況深信不疑，進(jìn)而表現(xiàn)出強(qiáng)烈的購(gòu)并欲望 。 ? 購(gòu)并企業(yè)在交易過(guò)程中，由于對(duì)目標(biāo)企業(yè)的第一印象較好，對(duì)購(gòu)并成功做了過(guò)于樂觀的估計(jì) 。 ? 購(gòu)并企業(yè)既不熟悉目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)過(guò)程、產(chǎn)品成本、分銷系統(tǒng)、競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境、技術(shù)工藝、人力資源等問(wèn)題，又不了解目標(biāo)公司當(dāng)?shù)氐姆梢?guī)定、政策限制等。 （ 4）投資環(huán)境陷阱 ? 投資環(huán)境包括地方的稅收環(huán)境、政府支持力度、信貸環(huán)境、配套政策等 。 （ 2）體制障礙 ? 體制障礙是指在我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)機(jī)制仍未得到根本性轉(zhuǎn)變，由于產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清，會(huì)增大公司購(gòu)并重組的風(fēng)險(xiǎn)。 （ 6）職工安置陷阱 ? （ 1）職工的福利待遇問(wèn)題； ? （ 2）職工的安置問(wèn)題。 ? 我們必須思考：①哪些人很重要，必須留下？②哪些人可能會(huì)選擇離開？③如何才能讓那些重要的人繼續(xù)留在公司，而不選擇離開？ （ 4）客戶流失陷阱 ? 公司在購(gòu)并過(guò)程中由于沒有及時(shí)與主要客戶溝通，導(dǎo)致客戶對(duì)新股東缺乏信任，難以繼續(xù)保持長(zhǎng)期穩(wěn)定的良好關(guān)系。 （ 2）訴訟陷阱 ? 訴訟陷阱主要涉及到債務(wù)訴訟、擔(dān)保訴訟、民事賠償以及刑事犯罪等。 體制風(fēng)險(xiǎn) ? 體制風(fēng)險(xiǎn)是指政府依靠行政手段造成企業(yè)購(gòu)并偏離資產(chǎn)最優(yōu)組合目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)。 反購(gòu)并風(fēng)險(xiǎn) ? 反購(gòu)并風(fēng)險(xiǎn)是指當(dāng)目標(biāo)企業(yè)不愿意被購(gòu)并時(shí)，其反購(gòu)并行動(dòng)對(duì)購(gòu)并企業(yè)構(gòu)成的風(fēng)險(xiǎn)。 融資風(fēng)險(xiǎn) ? 融資風(fēng)險(xiǎn)是指企業(yè)購(gòu)并需要大量的資金，從而對(duì)企業(yè)資金規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)以及籌資成本產(chǎn)生的重大影響。 營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn) ? 營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)是指購(gòu)并企業(yè)在購(gòu)并完成后，可能無(wú)法使整個(gè)企業(yè)產(chǎn)生管理協(xié)同效應(yīng)、經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，難以實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)或范圍經(jīng)濟(jì)。 購(gòu)并機(jī)會(huì)成本 ? 購(gòu)并機(jī)會(huì)成本是指購(gòu)并活動(dòng)占用的資金，投入到其他用途所可能獲得的收益。包括： ? （ 1）整合改制成本； ? （ 2）注入資金成本。 ? 間接成本是指購(gòu)并過(guò)程中發(fā)生的除直接成本以外的其他支出，具體包括： （ 1）債務(wù)成本； ? （ 2）交易成本； ? （ 3）更名成本。 第五節(jié) 購(gòu)并分析 一、企業(yè)購(gòu)并成本分析 購(gòu)并完成成本 ? 購(gòu)并完成成本是指在購(gòu)并過(guò)程中所發(fā)生的直接成本和間接成本。 變動(dòng)趨勢(shì)分析 ? 主要包括：資產(chǎn)變化趨勢(shì)分析、負(fù)債變化趨勢(shì)分析、凈資產(chǎn)變化趨勢(shì)分析、銷售變化趨勢(shì)分析、利潤(rùn)變化趨勢(shì)分析、現(xiàn)金流量變化趨勢(shì)分析等。 結(jié)構(gòu)狀況分析 ? 主要包括：資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)分析、利潤(rùn)結(jié)構(gòu)分析和現(xiàn)金流量結(jié)構(gòu)分析。 （ 4）獲取現(xiàn)金能力： ? 主要包括：各項(xiàng)現(xiàn)金獲取能力指標(biāo)，如銷售現(xiàn)金比率、凈利潤(rùn)現(xiàn)金比率、現(xiàn)金營(yíng)運(yùn)指數(shù)等，它們回答了目標(biāo)公司的銷售質(zhì)量、利潤(rùn)質(zhì)量和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)收益質(zhì)量等問(wèn)題。 （ 2）營(yíng)運(yùn)能力 ? 主要包括：各項(xiàng)營(yíng)運(yùn)能力指標(biāo)，如總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等，它們回答了目標(biāo)公司是否有足夠的營(yíng)運(yùn)資本來(lái)應(yīng)付銷售的需求問(wèn)題以及資產(chǎn)使用的效率問(wèn)題。通過(guò)分析這些重要財(cái)務(wù)指標(biāo)，收購(gòu)方可以得到對(duì)目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量的基本了解。 三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容 ? 財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì) ? 財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)就是確認(rèn)資產(chǎn)負(fù)債表中的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益，并以利潤(rùn)表為基礎(chǔ)確認(rèn)公司運(yùn)營(yíng)的健康狀況。 二、盡職調(diào)查的目標(biāo) ? 戰(zhàn)略評(píng)估 ? 戰(zhàn)略評(píng)估是對(duì)企業(yè)主要優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)、機(jī)會(huì)、威脅的評(píng)價(jià)，也是對(duì)它可能給收購(gòu)方帶來(lái)價(jià)值增值的評(píng)估。 第四節(jié) 購(gòu)并過(guò)程中的盡職調(diào)查 一、盡職調(diào)查的概念 ? 盡職調(diào)查是在一項(xiàng)安排或交易要求收集信息以幫助交易各方?jīng)Q策和分析風(fēng)險(xiǎn)時(shí)所使用的術(shù)語(yǔ)。股份回購(gòu)可以減少流通在外的股數(shù)，以此抬高股價(jià)，從而提高收購(gòu)者的收購(gòu)成本。 三、“毒丸” 策略 ? 它是指當(dāng)公司遇到接管威脅時(shí)自動(dòng)生效的一些條文，包括負(fù)債毒丸計(jì)劃和人員毒丸計(jì)劃。 第三節(jié) 反購(gòu)并策略 一、“白衣騎士” 策略 ? 它是指公司在遭到收購(gòu)?fù){時(shí)，為避免本企業(yè)落入惡意收購(gòu)者手中，尋求與其關(guān)系密切且有實(shí)力的公司，以更優(yōu)惠的條件達(dá)成善意收購(gòu)。 增強(qiáng)資金的創(chuàng)造機(jī)能 ? 通過(guò)購(gòu)并，被購(gòu)并企業(yè)可以從購(gòu)并企業(yè)得到所需資金，投向具有較好回報(bào)的項(xiàng)目，而較好的投資回報(bào)又反過(guò)來(lái)為企業(yè)帶來(lái)更多的資金收益。 擺脫債務(wù)危機(jī) ? 當(dāng)一公司擁有強(qiáng)大和穩(wěn)固的生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)，但因現(xiàn)金流量匱乏，無(wú)法擺脫債務(wù)危機(jī)時(shí)，通過(guò)被另一公司購(gòu)并，可以幫助渡過(guò)難關(guān)。 三、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ? 減少稅收 ? 通過(guò)購(gòu)并可以使公司充分利用潛在的稅收損失獲得稅收利益。 資源優(yōu)勢(shì)互補(bǔ) ? 通過(guò)購(gòu)并有利于更好地利用現(xiàn)有資源，或者為其提供缺少的部分以形成更大的能力，從而降低自身發(fā)展過(guò)程中的不確定性。 二、管理協(xié)同效應(yīng) ? 規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益 ? 公司的橫向購(gòu)并往往能使優(yōu)勢(shì)企業(yè)最大限度地形成規(guī)模效益。 壟斷市場(chǎng)能力 ? 在橫向購(gòu)并中，一家公司購(gòu)并另一家公司就能降低市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)性，從而使得產(chǎn)品售價(jià)有可能提高，據(jù)此獲得壟斷利潤(rùn)。 ? （ 1）改善購(gòu)并前無(wú)效率的廣告及媒介傳遞； ? （ 2）強(qiáng)化購(gòu)并前較薄弱的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)； ? （ 3）調(diào)整購(gòu)并前不合理的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)。 ? 房地產(chǎn)變數(shù)很大，股市仍然延續(xù)震蕩格局。 ? 外貿(mào)數(shù)據(jù)略低于預(yù)期，出口阻力增大。 ? 通貨膨脹開始出現(xiàn)明顯抬頭跡象，并已超出預(yù)期 。 ?? 我們必須全面、正確判斷形勢(shì)，決不能把經(jīng)濟(jì)回升向好的趨勢(shì)等同于經(jīng)濟(jì)運(yùn)行根本好轉(zhuǎn)。 ? 堅(jiān)持依托金融支持進(jìn)行購(gòu)并的原則。 ? 堅(jiān)持從體制、機(jī)制和管理上對(duì)被購(gòu)并企業(yè)進(jìn)行整合的原則。 ? 通路戰(zhàn)略定位在于挑戰(zhàn)傳統(tǒng)的供貨和盈利模式 — 創(chuàng)立新的供貨盈利模式。 ? 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略定位在于挑戰(zhàn)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 — 產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)比較優(yōu)勢(shì)。 ? 二是戰(zhàn)略行為： ? 對(duì)象：產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、人才結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)； ? 職能：變革、整合、重組、再造、創(chuàng)新； ? 要求：戰(zhàn)略定位、發(fā)展方向和結(jié)構(gòu)優(yōu)化； ? 目的：做對(duì)的事情。 （二）我國(guó)企業(yè)購(gòu)并的原則 ? 堅(jiān)持根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)的需要進(jìn)行購(gòu)并的原則。 ? （ 3）財(cái)務(wù)能力的考慮。 科爾尼的四項(xiàng)原則 ? （ 1）雇傭合格的咨詢顧問(wèn)。 ? （ 2）成功的兼并者認(rèn)識(shí)到兼并成功會(huì)導(dǎo)致好的交易和好的結(jié)果的良性循環(huán)，所以這些公司必須制定詳盡的管理制度，并使其在實(shí)踐中不斷完善。 ? （ 5）在兼并的第一年內(nèi)，交叉提升兩個(gè)公司大部分的管理人員職務(wù)，即從以前的公司晉升到另一公司。 ? （ 3）兼并方尊重被兼并方公司的產(chǎn)品、市場(chǎng)及消費(fèi)者。 （一）購(gòu)并的三類原則 ? 德魯克的五項(xiàng)原則 ? （ 1）只有兼并方企業(yè)徹底考慮了它能夠?yàn)樗?gòu)買的企業(yè)做出什么貢獻(xiàn)，而不是被兼并方企業(yè)能為兼并方做什么貢獻(xiàn)，兼并才會(huì)成功。 ? 第五，通用汽車是由于經(jīng)營(yíng)失敗，只能選擇破產(chǎn)保護(hù)。 第三，長(zhǎng)年累月的高昂工資和豐厚的員工退休金等成本，壓垮了通用汽車。 四、購(gòu)并應(yīng)遵循的原則 案例：美國(guó)通用汽車破產(chǎn)的主因 第一，通用汽車依靠資本紐帶發(fā)展，但未充分消化收購(gòu)的資產(chǎn)。 ? 國(guó)際電話電報(bào)公司的業(yè)務(wù)涉及電訊與電子、機(jī)械服務(wù)業(yè)、保險(xiǎn)與金融業(yè)等諸多領(lǐng)域，正如美國(guó)國(guó)會(huì)參議員布萊爾在參議院聽證會(huì)上在談到國(guó)際電話電報(bào)公司生產(chǎn)和勞務(wù)多樣化經(jīng)營(yíng)時(shí)所指出的“每個(gè)家庭都可以從國(guó)際電話電報(bào)公司獲得所有的日用消費(fèi)品，可以買到房屋，進(jìn)行 ? 房屋保險(xiǎn)，出外旅游能夠住到國(guó)際電話電報(bào)公司開設(shè)的旅館，乘坐出租車，吃到該公司生產(chǎn)的面包，看到彩色電視，可以從該公司生產(chǎn)的自動(dòng)售貨機(jī)里買到香煙和咖啡，可以從該公司通訊系統(tǒng)，獲取大