【正文】 、職工持股會(huì)清理等問(wèn)題？ 應(yīng)有工會(huì)會(huì)員及持股會(huì)成員一一確認(rèn)的書面文件，不宜采取法院判決方式 ?突擊入股問(wèn)題 —— 重點(diǎn)關(guān)注？ 防止利益輸送，中介項(xiàng)目人員、政府人員 ?有限合伙制？ 上市前必須轉(zhuǎn)讓，形成有限責(zé)任關(guān)系 歷史上的瑕疵 怎么辦？ 22 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點(diǎn) 主體資格 —— 關(guān)于歷史出資不規(guī)范 歷史上出資不到位、抽逃注冊(cè)資金？ —— 慎重對(duì)待，根據(jù)金額和比例做出重要性判斷 —— 不構(gòu)成審核障礙的情形：出資不實(shí)在后期運(yùn)作中補(bǔ)足、比例較小、無(wú)形資產(chǎn)比例較高、相關(guān)股東無(wú)糾紛、債權(quán)人無(wú)爭(zhēng)議 —— 重大出資不實(shí)情況：必須糾正，從該時(shí)點(diǎn)之后運(yùn)行滿三年方可申報(bào)上市 風(fēng)投、其他投資者與發(fā)行人之間的對(duì)賭協(xié)議必須在上市前予以取消！ 23 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點(diǎn) 主體資格 —— 關(guān)于股份鎖定 ?控股股東及實(shí)際控制人（包括一致行動(dòng)人）鎖三年 ?發(fā)行前一年從應(yīng)當(dāng)鎖三年的股東處受讓而來(lái)的股份鎖三年 ?高管的直接、間接持股，均需符合公司法 142條的鎖定要求 主板（含中小板）： 發(fā)行前一年（刊登招股書）增資擴(kuò)股的新增股份（工商變更日）鎖定三年 創(chuàng)業(yè)板： 提交發(fā)行申請(qǐng)（證監(jiān)會(huì)受理日）前六個(gè)月內(nèi)增資擴(kuò)股的新增股份（工商變更日）除鎖定一年外，還須承諾 24個(gè)月內(nèi)，鎖定 50％。 ?股東的股東超過(guò) 200人 (如屬小股東且本身就是上市公司除外 )？ —— NO ?城商行和農(nóng)商行的股東超 200人？ —— 銀監(jiān)會(huì)的審批 ?委托持股、信托持股（需要直接量化到實(shí)際持有人）？ —— NO ?工會(huì)持股、職工持股會(huì)？ —— NO —— 對(duì)于在發(fā)行人股東及其以上層次多家公司或單純?yōu)槌止赡康脑O(shè)立的公司，股東人數(shù)應(yīng) 合并計(jì)算 。 視同主營(yíng)業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化 重組的意義 ? 收購(gòu)股權(quán) ? 收購(gòu)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) ? 以股權(quán)、經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)增資 ? 吸收合并被重組方 重組方式 17 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點(diǎn) 主體資格 —— 關(guān)于主營(yíng)業(yè)務(wù) 控股股東 子公司 實(shí)際控制人 A1公司 A2公司 主營(yíng)業(yè)務(wù)： 研發(fā)、生產(chǎn)豆?jié){機(jī)等小家電，并全部銷售給 S2公司后實(shí)現(xiàn)對(duì)外銷售 主營(yíng)業(yè)務(wù)： ?生產(chǎn)、銷售電飯煲； ?銷售 A公司的產(chǎn)品 問(wèn)題： A與 A1之間存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易，須進(jìn)行同一控制人下的業(yè)務(wù)重組 發(fā)行人（ A公司） 18 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點(diǎn) 主體資格 —— 關(guān)于主營(yíng)業(yè)務(wù) 重組是否影響 業(yè)績(jī)連續(xù)計(jì)算？ T年 （重組年） T1年 T+1年 T+2年 A：發(fā)行人的資產(chǎn)總額 or營(yíng)業(yè)收入 or利潤(rùn)總額 A1：被重組方的資產(chǎn)總額 or營(yíng)業(yè)收入 or利潤(rùn)總額（剔除與 A的關(guān)聯(lián)交易） A1≥A的 100% A的 100%≥A1≥A的 50% 運(yùn)行一個(gè)會(huì)計(jì)年度 申請(qǐng)發(fā)行 A的 50%≥A1≥A的 20% 申請(qǐng)發(fā)行 ：中介對(duì)被重組方開展盡職調(diào)查并發(fā)表意見，提交財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料 申請(qǐng)發(fā)行 ：申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負(fù)債表 19 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點(diǎn) 主體資格 —— 關(guān)于股東超過(guò) 200人 —— 原則上不要求、不支持為上市而進(jìn)行清理。 有利于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易、優(yōu)化公司治理、確保規(guī)范運(yùn)作，對(duì)于提高上市公司質(zhì)量。 按照國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理的整體性調(diào)整，國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)直屬國(guó)有企業(yè)與地方國(guó)有企業(yè)之間無(wú)償劃轉(zhuǎn)國(guó)有股權(quán)或者重組等導(dǎo)致發(fā)行人控股股東發(fā)生變更的，比照前款規(guī)定執(zhí)行，但是應(yīng)當(dāng)經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)并提交相關(guān)批復(fù)文件。 符合 “ 多人共同控制 ” 的條件 簽署一致行動(dòng)協(xié)議 要求鎖定三年，穩(wěn)定股權(quán)結(jié)構(gòu) 14 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點(diǎn) 主體資格 —— 關(guān)于實(shí)際控制人 —— 不存在擁有公司控制權(quán)的人、控制權(quán)的歸屬難以判斷 發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)管理層和主營(yíng)業(yè)務(wù)在首發(fā)前 3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化； 發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理有效性； 發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明。 每人都必須直接持有公司股份和 /或者間接支配公司股份的表決權(quán)； 治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響規(guī)范運(yùn)作； 多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應(yīng)當(dāng)通過(guò)公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責(zé)任明確，該情況在最近 3年內(nèi)且在首發(fā)后的可預(yù)期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權(quán)的多人沒有出現(xiàn)重大變更。 法定條件 —— 募集資金 主板（含中小板）、創(chuàng)業(yè)板 創(chuàng)業(yè)板 12 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點(diǎn) 主體資格 —— 關(guān)于實(shí)際控制人 實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家 產(chǎn)業(yè)政策 、 投資管理 、 環(huán)境保護(hù) 、 土地管理 以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向， 原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。 法定條件 —— 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 創(chuàng) 業(yè) 板 非每年增長(zhǎng)，要求趨勢(shì)增長(zhǎng)。 最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2,000萬(wàn)元 ，且不存在未彌補(bǔ)虧損。 法定條件 —— 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 主板（含中小板） 10 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于 1,000萬(wàn)元 ，且 持續(xù)增長(zhǎng) ； 或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于 500萬(wàn)元 ，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于 5,000萬(wàn)元 ，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%。 法定條件 —— 規(guī)范運(yùn)行 主板（含中小板） 創(chuàng)業(yè)板 8 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常 會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范 ，報(bào)表編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定