【正文】 1月將該兩個子公司不再納入合并范圍。實際原因為兩個子公司每年合計虧損 700萬元。存在問題：業(yè)務(wù)相同，為包裝業(yè)績而剝離不符合整體上市要求。 發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間從事相同或相似的業(yè)務(wù) 同業(yè)競爭的概念 27 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點 獨立性 —— 關(guān)于關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易 ① 直接或間接地控制發(fā)行人的法人或其他組織； ② 前項所述法人直接或間接控制法人或其他組織； ③ 關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔(dān)任董事、高級管理人員的法人或其他組織； ④ 持有發(fā)行人 5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人 關(guān)聯(lián)方包括：關(guān)聯(lián)自然人 關(guān)聯(lián)法人 ★★國家控股的企業(yè)之間不僅僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系★★ 發(fā)行人 控股股東 子公司 實際控制人 持股 5%以上的股東 B公司 A公司 C公司 X公司 (非關(guān)聯(lián)方） 28 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點 獨立性 —— 關(guān)于關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易 ①直接或間接持有發(fā)行人 5%以上股份的自然人 ②發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員 ④ 關(guān)系密切的 家庭成員 自然人 父母 父母 父母 兄弟姐妹 配偶 子女 配偶 兄弟姐妹 配偶 ③ 直接或間接控制發(fā)行人的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員 關(guān)聯(lián)自然人 29 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點 獨立性 —— 關(guān)于關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易 共同投資；購買或出售資產(chǎn)； 委托對外投資；提供財務(wù)資助； 提供擔(dān)保；租入或租出資產(chǎn)； 簽訂管理方面的合同；贈與或受贈資產(chǎn)； 債權(quán)或債務(wù)重組；研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移； 簽訂許可協(xié)議 購買原材料、燃料、動力； 銷售產(chǎn)品、商品； 提供或接受勞務(wù)； 委托或受托銷售； 關(guān)聯(lián)交易 ：盡量減少并規(guī)范 關(guān)聯(lián)交易：是指發(fā)行人（或子公司）與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項 經(jīng)常性的，與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的 偶發(fā)性的，與主營業(yè)務(wù)不一定相關(guān)的 必要的關(guān)聯(lián)交易 —— “ 價格公允、程序完備、充分披露 ” 30 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點 業(yè)務(wù)與技術(shù) —— 關(guān)于行業(yè)、業(yè)務(wù)模式和技術(shù)先進性 —— 行業(yè)監(jiān)管：符合相關(guān)規(guī)定，履行相關(guān)程序； —— 行業(yè)地位：具備核心競爭力及細分市場優(yōu)勢，行業(yè)數(shù)據(jù)來源可信； —— 業(yè)務(wù)模式：符合法律法規(guī)的規(guī)定；在商業(yè)上具有可行性； —— 技術(shù)先進性：采用先進的技術(shù)，符合產(chǎn)業(yè)規(guī)劃；擁有核心技術(shù)或明確的技術(shù)授權(quán)；對技術(shù)和技術(shù)人員的保護； —— 不存在依賴性：在采購、銷售和技術(shù)使用環(huán)節(jié)不存在嚴重的依賴和限制。 31 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點 規(guī)范運行 —— 關(guān)于董事、高管的誠信問題 董事、高管的任職資格及誠信問題必須符合（ 實際控制人 比照執(zhí)行）： 《公司法》的 2 14 14 149條 《首發(fā)辦法》的 2 2 23條 對董事、高管誠信問題的關(guān)注重點： 高管的競業(yè)禁止，改制、出資、歷史沿革（子公司及兄弟公司）、資金往來等方面，破產(chǎn)企業(yè)與高管關(guān)系的問題 國企管理人員新設(shè)公司收購原公司 高管與擬上市公司共設(shè)公司 高管持股公司與擬上市公司存在大量交易 影響?yīng)毩⑿? 服刑期間不得申報 32 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點 規(guī)范運行 —— 關(guān)于公司治理、內(nèi)部控制 —— 組織結(jié)構(gòu) :設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理，三會須規(guī)范運行。 —— 獨立董事：根據(jù)規(guī)定，上市公司董事會成員中應(yīng)有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。 —— 高級管理人員的兼職 根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理問題》第 16條的規(guī)定，總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 現(xiàn)行法律法規(guī)對上市公司董事長兼總經(jīng)理沒有限制。 高管在控股方不得擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。 黨的職務(wù) 可以，但不能影響公司的獨立性。 —— 內(nèi)部控制：確保單位經(jīng)營活動的效率性和效果性、資產(chǎn)的安全性、經(jīng)濟信息和財務(wù)報告的可靠性。 33 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點 規(guī)范運行 —— 關(guān)于土地問題 土地使用是否合規(guī)？ —— 審核重點 規(guī)范性文件 —— 《關(guān)于促進節(jié)約集約用地的通知》（國發(fā) [2023]3號） 募集資金項目投資項目涉及的土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng) 基本落實 ： —— 以 出讓 方式取得土地使用權(quán)，應(yīng)已與土地管理部門簽署土地使用權(quán) 出讓合同 ， 足額繳納土地出讓金 ，并向有關(guān)土地管理部門辦理土地使用權(quán)登記手續(xù)； —— 以 購買 方式從他方取得土地使用權(quán)，應(yīng)已與該土地使用權(quán)的 可合法轉(zhuǎn)讓方 簽署土地使用權(quán) 轉(zhuǎn)讓合同 ，并向土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)； —— 以 租賃 方式從國家或他方取得土地使用權(quán)，應(yīng)已與相關(guān)土地管理部門該土地使用權(quán)的 可合法出租方 簽署土地使用權(quán)租賃合同，足額繳納土地出讓金，并向土地管理部門辦理必要的登記手續(xù)； —— 以 作價入股 方式從國家或他方取得土地使用權(quán)，應(yīng)已向有關(guān)土地管理部門辦理必要的登記手續(xù) 保薦人及律師應(yīng)就發(fā)行人土地使用、土地使用權(quán)取得方式、取得程序、登記手續(xù)、募投項目用地是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見。 募集資金項目投資于 房地產(chǎn)項目，投資項目涉及的土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)落實，合法取得 土地使用權(quán)證書。 發(fā)行人及其控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營使用土地應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)土地管理的規(guī)定。 發(fā)行人 取得土地使用權(quán)或取得方式不合法 、或者存在 違反國發(fā)三號文 的，不與核準發(fā)行證券。 34 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點 規(guī)范運行 —— 關(guān)