【正文】 會計主管。 監(jiān)事會 定期會議 臨時會議 定期會議每半年舉行一次 監(jiān)事會主席認為必要時； 三分之二以上監(jiān)事聯(lián)名提議時； 公司已經(jīng)或正在發(fā)生重大的資產(chǎn)流失現(xiàn)象 ， 股東權益受到損害時； 公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員違反法律、法規(guī)和公司章程，嚴重損害公司利益時。 33 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 董事會、監(jiān)事會會議制度方案 會議類別 會議頻度 臨時會議召集 審議事項 董事會 定期會議 臨時會議 定期會議每半年舉行一次 董事長提議召開； 獨立董事提議召開； 三分之一以上董事提議召開； 監(jiān)事會提議召開； 總經(jīng)理提議召開 。 ?董事首先對會議議程達成一致，并逐項審議和對各項議案進行表決和出具意見。 ?會議通知發(fā)出至會議召開之前，董事會秘書負責與所有董事溝通聯(lián)系，獲得有關提案的意見和建議，并傳達給議案提出人完善議案。 提出議案 議案征集 會議召集 會前溝通 會議出席 議案審議、表決 ?董事會秘書負責征集會議所議事項的草案，各有關議案提出人應在會議召開前遞交提案及有關說明。 除具備《公司法》、相關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權外，還享有以下權力： – 向董事會提議聘用或者解聘會計師事務所； – 提議召開董事會 – 直接向河南省交通廳報告情況 。 任職資格 職權 在專業(yè)委員會中的任職 – 任董事會戰(zhàn)略發(fā)展委員會委員，為公司的發(fā)展戰(zhàn)略的重大投資決策提供專業(yè)和獨立意見； – 任審計委員會主席，負責審核公司的財務信息和內(nèi)部控制的實施情況； – 任考核與薪酬委員會委員，為董事、經(jīng)理的考核與薪酬提供意見。 根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的 《 關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 》 ， 目前我國的上市公司董事會中至少包括三分之一以上的獨立董事 。 3 監(jiān)事會應當將定期檢查報告、專項檢查報告和監(jiān)事會決議事項及時提交河南省交通廳，并于年度終了四個月內(nèi)向河南省交通廳提交監(jiān)事會工作報告。 董事會應當及時將董事會決議事項向河南省交通廳備案，年度終了四個月內(nèi)向河南省交通廳提交董事會工作報告。 經(jīng)理層 提高經(jīng)營者的積極性，將個人目標和股東目標統(tǒng)一起來，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。 – 薪酬激勵：結合短期和長期激勵計劃 ，如年薪制； – 福利和保險：依法享受國家規(guī)定的福利和保險 ， 此外還可享受特別福利保險 。 監(jiān)事會報告 董事年度津貼＝年度津貼考核評分 /100；考核評分＝ ∑考核權重系數(shù) 26 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 董事、監(jiān)事的薪酬與考核方案（ 2/2） 監(jiān)事會考核采取自我評價與相互評價結合的考核方式，由監(jiān)事派出機構負責組織實施 考核指標 權重 定義及系數(shù) 數(shù)據(jù)來源 監(jiān) 事 所在企業(yè)經(jīng)營業(yè)績 40 凈資產(chǎn)收益率 ≥10％，取系數(shù) ； 10％＞凈資產(chǎn)收益率 ≥5％，取系數(shù) ； 5％＞凈資產(chǎn)收益率 ≥3％，取系數(shù) 1； 3％＞凈資產(chǎn)收益率＞ 0，取系數(shù) ； 0 ≥凈資產(chǎn)收益率，取系數(shù) 0； 年度審計報告 企業(yè)合法經(jīng)營情況 30 是否存在董事、經(jīng)理在履行職責時有違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定而監(jiān)事會未采取措施予以糾正的情況，如有系數(shù)為 0，如無則系數(shù)為 1 監(jiān)事會工作報告 出席監(jiān)事會及列席董事會會議情況 5 親自出席監(jiān)事會及列席董事會會議次數(shù) /會議總數(shù) ≥80％，取系數(shù) 1； 親自出席監(jiān)事會及列席董事會會議次數(shù) /會議總數(shù)＜ 80％，取系數(shù) ； 監(jiān)事會會議記錄 考核述職評價 15 監(jiān)事會評價 ——優(yōu)： 1；良： ；合格：；差： 0 監(jiān)事派出機構評價 監(jiān)事會報告情況 10 是否及時遞交監(jiān)事會工作報告、專項檢查報告 ——是： 1；否： 0 監(jiān)事會工作報告 監(jiān)事年度津貼＝年度津貼考核評分 /100；考核評分＝ ∑考核權重系數(shù) 27 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 經(jīng)營者激勵和約束 激勵 約束 – 監(jiān)事會可以依法行使對總經(jīng)理的監(jiān)督權；有權檢查公司財務及業(yè)務狀況，審核簿冊和文件，并有權要求總經(jīng)理提供有關情況的報告； – 董事有權檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行；董事會有權要求總經(jīng)理報告工作 ； – 總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，在總經(jīng)理不能有效地行使職權、經(jīng)營業(yè)績不佳時，董事會有權更換總經(jīng)理；對重大經(jīng)營失誤負有責任以及違法違紀的領導人員，追究其經(jīng)濟、行政和法律責任； – 實行黨的組織、紀律約束，通過嚴格黨內(nèi)組織生活制度和有關廉潔自律等方面的制度，加強對公司內(nèi)黨員領導人員的監(jiān)督；發(fā)揮群眾組織作用，加強職工民主監(jiān)督； – 內(nèi)部審計監(jiān)督、社會輿論監(jiān)督等； – 對經(jīng)營層的激勵措施包括物質(zhì)激勵和精神激勵 。 董事會會議記錄 考核述職評價 15 考核與薪酬委員會的評估意見－－優(yōu)： 1；良：；合格： ；差： 0 考核與薪酬委員會評價意見 監(jiān)事會意見 20 監(jiān)事會報告中對董事履行職責中是否有違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的評價。 授權董事會對不大于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 5％的抵押和擔保事項進行審批。 24 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 對外擔保 資產(chǎn)經(jīng)營 投資 授權方案（ 2/2） 、出售資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)比例不超過 5％的項目進行審批； 、受托經(jīng)營、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止所涉及的金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5％的項目進行審批。 ?授權方案 ? 河南省交通廳對董事會的授權； ? 董事會對董事長、副董事長、其他董事的授權； ? 董事會對總經(jīng)理的授權； ? 董事長、副董事長、其他董事對總經(jīng)理的授權。 ?公司不斷借鑒先進企業(yè)的治理實踐，并結合企業(yè)的實際加以運用，持續(xù)改善治理水平。 18 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 持續(xù)改善 ?公司定期評估法人治理的有效性和存在的問題，并根據(jù)評估結果修改法人治理綱要和相關制度。建立和完善公司中高層經(jīng)營管理人員談話制度、誡勉制度，加強上級黨組織對下級黨組織的監(jiān)督，加強對公司各級管理人員選拔、考核、任用等工作的監(jiān)督，推行用人失察失誤責任追究制度。對于下列情況，黨委可以行使否決權： （一）擬任職人員在原崗位近兩年的工作中未完成原崗位業(yè)績目標的； （二）在任職期間曾經(jīng)有違法、違紀行為的。 ? 堅持黨管干部原則，并同市場化選聘企業(yè)經(jīng)營管理者的機制相結合，把黨管干部原則和董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權結合起來。 17 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 黨委會、職代會、工會的作用 ? 公司協(xié)調(diào)“新三會”和“老三會”的關系，以“新三會”為主體建立規(guī)范的法人治理結構，充分發(fā)揮“老三會”在新的治理結構框架下的積極作用。 ? 公司鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財務狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。 ? 公司與利益相關者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展。 ? 經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應積極采取措施追究其法律責任。 ? 公司對經(jīng)理人員的績效評價是確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵方式的依據(jù)。 ? 公司和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務關系。 15 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 經(jīng)理人員的聘任、激勵與約束 ? 公司經(jīng)理人員由董事會聘任或者解聘。 ? 公司董事會根據(jù)公司規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、承擔和履行工作職責的情況等指標對經(jīng)理人員進行績效評價。 ? 董事報酬的數(shù)額和方式由董事會提出方案報請股東決定。 ? 董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設的考核與薪酬委員會負責組織。 ? 監(jiān)事會與紀檢、監(jiān)察、內(nèi)部審計部門等部門協(xié)調(diào)合作，完善企業(yè)的監(jiān)督機制。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 ? 監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關注的問題。監(jiān)事會會議應嚴格按規(guī)定程序進行。監(jiān)事會的人員和結構應確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督和檢查。 ? 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，應當及時采取措施要求董事、經(jīng)理予以糾正。監(jiān)事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構提供專業(yè)意見。 ? 公司監(jiān)事會向股東負責，對公司財務以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護公司及股東的合法權益。 12 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 監(jiān)事會的職責與保障 ? 監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。 ? 董事會授權董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權的，公司應在公司章程中明確規(guī)定授權原則和授權內(nèi)容，授權內(nèi)容應當明確、具體。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。 ? 董事會會議記錄應完整、真實。 ? 公司董事會會議應嚴格按照規(guī)定的程序進行。 ? 董事會應定期召開會議，并根據(jù)需要及時召開臨時會議。 ? 董事會應關注其他利益相關者的利益，董事會成員中應當有公司職工代表。獨立董事應按照相關法律、法規(guī)、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益。獨立董事獨立于所受聘的公司及其股東。 ? 董事會應認真履行有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責，確保公司遵守法律、