【正文】 較多的大董事會(huì)委員會(huì)提案基礎(chǔ)上的從眾、從權(quán)決策 成立專門小委員會(huì)，經(jīng)董事長(zhǎng)授權(quán)，專門處理某一方面的問題。董事必須遵守相關(guān)法律、規(guī)章、規(guī)定等要求，并盡力促使公司遵守；遵守公司章程 董事必須接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。董事必須以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求。 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)具有能夠反映高素質(zhì)標(biāo)準(zhǔn)、具有某方面的較突出的專業(yè)素養(yǎng)，有別于一般職工的能力的個(gè)人成就。董事應(yīng)重視董事會(huì)整體的業(yè)績(jī)，樂于傾聽他人意見，具有富有說服力的交流能力，同時(shí)愿意以公開討論的方式提出一些尖銳的問題。董事會(huì)的一項(xiàng)重要任務(wù)是監(jiān)控公司的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)，董事應(yīng)能夠解讀資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表，應(yīng)了解用來評(píng)估公司業(yè)績(jī)的財(cái)務(wù)比率和必要指數(shù)。董事應(yīng)具備能夠?qū)Ω鞣矫鎲栴}作出明智的、成熟的判斷的能力。董事應(yīng)在個(gè)人和職業(yè)行為中表現(xiàn)出高尚的道德和正直的品質(zhì)，愿意按董事會(huì)決定行動(dòng)并且愿意對(duì)自身行為負(fù)責(zé)。但首要的是，董事們必須提出深刻的問題，使得經(jīng)營(yíng)層認(rèn)真考慮，使得審計(jì)師找出深層的原因。他們必須既明察秋毫又總攬全局。執(zhí)行董事 1人職工代表 1人 集團(tuán)總部背景的董事 3人中旅總社 董事會(huì)中旅總社 董事會(huì)外部獨(dú)立董事 2人（共 7人）（共 5人）113113 2 集團(tuán)總部背景的董事 3人執(zhí)行董事 1人職工代表 1人2122九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社董事會(huì) 董事人選配置集團(tuán)總部背景董事的配置董事長(zhǎng) 1人 由集團(tuán)公司（總部）分管副總兼任董事 2人 原則上由集團(tuán)總部職能部門總監(jiān)或副總監(jiān)兼任，一人只能兼任一家二級(jí)核心企業(yè)的董事內(nèi)部職工代表的配置董事 1人 由中旅總社職工代表大會(huì)推薦外部獨(dú)立董事的配置董事 1人 建議聘請(qǐng)戰(zhàn)略管理專家董事 1人 建議聘請(qǐng)財(cái)務(wù)、審計(jì)專家執(zhí)行董事的配置董事 1人 委任中旅總社總經(jīng)理擔(dān)任2223九略管理咨詢 NINESAGE董事會(huì)必須懂得公司從上至下的運(yùn)作。在目前的產(chǎn)權(quán)獨(dú)資狀態(tài)下，三元結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)為： 基本能實(shí)現(xiàn)集團(tuán)總部對(duì)二級(jí)核心企業(yè)董事會(huì)的控制和掌握； 治理成本低。獨(dú)立董事不 在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的任何其他職務(wù)。非獨(dú)立董事包括：（１）執(zhí)行董事：指在公司高管層中擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)的董事； （２）職工代表：不在公司中擔(dān)任任何執(zhí)行職務(wù)的董事。對(duì)公司戰(zhàn)略推進(jìn)過程中可能出現(xiàn)的 來自政府、資金提供者（股東或銀 行）、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、消費(fèi)者、管理層 、員工、戰(zhàn)略合作方的各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn) 行 “風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控 ”。216。實(shí)施 “戰(zhàn)略監(jiān)控 ”及時(shí)對(duì)出現(xiàn)的新 情況和新問題進(jìn)行分析，并據(jù)此適 當(dāng)調(diào)整戰(zhàn)略內(nèi)容和實(shí)施方式216。董事會(huì)自如地進(jìn)行 “議 ”、 “決 ”。董事會(huì)每個(gè)成員都能對(duì)決 策事件本身的起因、變化、 發(fā)展的脈絡(luò)有大致了解 和跟蹤。董事會(huì)成員充分掌握決策 需要的各種信息，包括管 理信息、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)信息、 人才競(jìng)爭(zhēng)信息和財(cái)務(wù)細(xì)分 信息。216。開始運(yùn)作的董事會(huì)可能發(fā) 生與經(jīng)營(yíng)管理層權(quán)、責(zé)混淆 不清的情況，所以要分開二者 的作用和功能；216。解決沒有規(guī)范董事會(huì)問題， 即建立規(guī)范董事會(huì)；216。包括董事會(huì)成員、經(jīng)理班子是否有損害企業(yè)、損害國(guó)家利益的違法行為。 監(jiān)事會(huì)既不受命于董事會(huì)，也不受命于經(jīng)理層。監(jiān)事由集團(tuán)總部總經(jīng)理辦公會(huì)委派。建立委托代理關(guān)系中旅總社經(jīng)營(yíng)班子 中旅總社治理機(jī)構(gòu)間基本治理關(guān)系框架 21415九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社治理機(jī)構(gòu)間基本治理關(guān)系框架 3中旅總社監(jiān)事會(huì)216。副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由總經(jīng)理提名董事會(huì)聘任。216。 經(jīng)理層是企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的執(zhí)行層，受董事會(huì)委托代理公司業(yè)務(wù)，并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。對(duì)經(jīng)營(yíng)人員違反公司章程等行為董事會(huì)將依據(jù)法律、公司章程以及其它相關(guān)制度予以處理。 通過各種激勵(lì)手段，實(shí)現(xiàn)經(jīng)理層的人力資本價(jià)值。216。董事會(huì)實(shí)行集體決策，個(gè)人負(fù)責(zé)。 董事會(huì)受托的關(guān)鍵權(quán)利和義務(wù)： 董事會(huì)作為公司財(cái)產(chǎn)的受托人對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)享有法律上的所有權(quán)，承擔(dān)對(duì)公司財(cái)產(chǎn)保全和向集團(tuán)公司（總部）回報(bào)收益的受托人義務(wù)。 委托 關(guān)系形成的關(guān)鍵程序： 董事會(huì)、董事長(zhǎng)的確定以及董事會(huì)機(jī)構(gòu)的設(shè)置，在報(bào)請(qǐng)集團(tuán)總部總經(jīng)理辦公會(huì)批準(zhǔn)后，通過修改中旅總社公司章程的形式將其合法化和固化。 總部委任董事： 集團(tuán)總部總經(jīng)理辦公會(huì)采用委任 的方式向中旅總社派遣董事。集團(tuán)總部 總經(jīng)理辦公會(huì)可以通過審定董 事會(huì)方案決議、成員質(zhì)詢等途 徑貫徹自己的意志，除重大事 項(xiàng)外一般不再干預(yù)中旅總社董 事會(huì)行使正常權(quán)力。 總部對(duì)董事會(huì)的委托 ： 集團(tuán)總部總經(jīng)理辦公會(huì)是中 旅總社的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，具 有對(duì)中旅總社董事會(huì)、監(jiān)事 會(huì)人員的選擇權(quán)力。 股權(quán)多元化奠定良好基礎(chǔ)，獲取難得的經(jīng)驗(yàn)。同樣的股票、盈利和財(cái)務(wù)狀況，治理結(jié)構(gòu)好的公司相對(duì)與治理機(jī)構(gòu)一般的公司通常存在股票溢價(jià)，在英國(guó)約為 18%，在意大利約為22%，在印度尼西亞為 27% 資料來源 : McKinsey《投資者意向報(bào)告》（年度）調(diào)查了共管理 資產(chǎn)的 200家大型機(jī)構(gòu)投資者中旅總社的治理結(jié)構(gòu)建設(shè)將為未來：216。中旅應(yīng)當(dāng)意識(shí)到：89九略管理咨詢 NINESAGE 公司治理的法律意義公司治理《公司法》《證券法》 《上市公司治理準(zhǔn)則》《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》《公司法》第 37~63條，第66~70條，第 102~128條用近1/4的篇幅規(guī)范公司治理問題《上市公司治理準(zhǔn)則》又制定了整整 94條治理規(guī)范