公司治理03-文庫吧資料
2025-02-27 19:06本頁面
【正文】 風(fēng)險(xiǎn)特征的行業(yè)。 轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)模式：轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家中，公司治理的最大問題是內(nèi)部人控制，即在體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，經(jīng)理曾利用計(jì)劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空對(duì)企業(yè)實(shí)行強(qiáng)有力的控制，在某種程度上成為實(shí)際的企業(yè)所有者。 東亞家族控制模式：公司股權(quán)集中在家族手中，控制性家族一般參與公司的經(jīng)營管理和投資決策，公司治理的核心從管理層和股東之間的利益沖突轉(zhuǎn)變?yōu)榭毓纱蠊蓶|、經(jīng)理層和廣大中小股東之間的利益沖突，即“強(qiáng)家族大股東與經(jīng)理層、弱中小股東的利益沖突”。 （ 1）日本的主銀行制，銀行與公司相互持股，主銀行牽頭對(duì)公司實(shí)施相互控制，資金來源依賴主銀行貸款，激勵(lì)與監(jiān)督來自于銀行體系。 ? 公司治理模式 英美市場主導(dǎo)： 公司的所有權(quán)比較分散，“弱所有者，強(qiáng)管理者”，“搭便車”行為存在，股東不能有效監(jiān)控管理層的行為，只能借助于外部市場力量： （ 1）股票市場“用腳投票”； （ 2）機(jī)構(gòu)投資者的監(jiān)督； （ 3）并購機(jī)制； （ 4）外部競爭。 七、以刑事手段打擊報(bào)復(fù)舉報(bào)人行為。 六、延長訴訟時(shí)效。 五、加重對(duì)犯有欺詐罪的個(gè)人和公司的處罰。 四、銷毀、更改或偽造記錄的刑事責(zé)任。 三、銷毀公司審計(jì)記錄的刑事責(zé)任。 二、欺詐股東的刑事責(zé)任。 一、財(cái)務(wù)報(bào)告虛假的刑事責(zé)任。隨著時(shí)代的發(fā)展，市場的弊端仍然存在，因此，目前走向了“以刑治市”的新階段，將“依法治市”的理念推至極致。“以官治市”是指成立美國證監(jiān)會(huì)，開展對(duì)證券市場日常行政監(jiān)管工作，維護(hù)證券市場的基本秩序和防范系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)；在“以民治市”方面，體現(xiàn)在投資者保護(hù)制度建立上，尤其是民事賠償制度的確立。 上世紀(jì) 30年代以前，美國證券市場處于自律管理階段，股災(zāi)以后，開始建立證券法律體系，開始步入“依法治市”的時(shí)代。 對(duì)企業(yè)的要求：成立獨(dú)立、合格的董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)；由內(nèi)部人士及時(shí)匯報(bào)公司的證券交易（兩天內(nèi)）；全面記錄內(nèi)部控制／披露程序；具備遵從這些控制所需的審計(jì)能力；記錄主要控制的設(shè)計(jì)方法；評(píng)估控制的設(shè)計(jì)和效力；識(shí)別隨之而來的控制問題并監(jiān)控相應(yīng)的修復(fù)措施；記錄流程和控制的變化并發(fā)現(xiàn)任何相關(guān)問題；記錄控制設(shè)計(jì)效力測試的結(jié)果；披露任何主要缺陷，獲取外部審計(jì)公司審核以證明相關(guān)報(bào)告。 針對(duì)上市公司 CEO和 CFO有兩條嚴(yán)格規(guī)定：一是要求上市公司 CEO和 CFO保證向 SEC提交的財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)可靠；另一條是，要求上市公司 CEO作出與財(cái)務(wù)相關(guān)的內(nèi)控有效的聲明。 繼安然破產(chǎn)后，美國凱馬特百貨公司（ Kmart）和環(huán)球電訊公司相繼宣布破產(chǎn)；同時(shí)， IBM、斯科、摩根大通等大企業(yè)也傳出財(cái)務(wù)違規(guī)行為的消息，一時(shí)，金融市場大跌。裕盛投資成立于 2023年 10月 27日 ,注冊資本 。 內(nèi)部人控制可能導(dǎo)致?lián)p害股東的利益、信息披露失真、虛假出資、爭奪控制權(quán)、高管人員薪酬過高、大量在職消費(fèi)等違規(guī)現(xiàn)象。 內(nèi)部人：有能力直接影響企業(yè)決策的經(jīng)營者、管理人員和員工。 （ 2）契約理論：企業(yè)實(shí)際上是一個(gè)“狀態(tài)依存”的經(jīng)濟(jì)存在物，是一個(gè)以所有權(quán)為中心的社會(huì)關(guān)系的產(chǎn)權(quán)束，受到法律保護(hù)的權(quán)利從所有者擴(kuò)展到包括管理者、工人、客戶、供應(yīng)商、銀行、社區(qū)等，因此，利益相關(guān)者才是企業(yè)真正的所有者。 代理成本（為監(jiān)控經(jīng)營者所花費(fèi)的資本）問題：由于委托人與代理人之間利益背離和信息成本過高導(dǎo)致監(jiān)控不完全，職業(yè)經(jīng)理所作管理決策可能偏離股東的利益。 這是中小企業(yè)中模糊的、不規(guī)范的法人治理，但是建立在股東之間的共識(shí)或者契約基礎(chǔ)上：共同參與企業(yè)管理、相互監(jiān)督、按照出資或者貢獻(xiàn)享有收益、通過協(xié)商解決糾紛等，這種契約成為公司治理的基礎(chǔ)。 委托代理理論涉及問題：什么時(shí)代理問題？代理問題產(chǎn)生的原因？代理成本？對(duì)代理人激勵(lì)約束機(jī)制的設(shè)計(jì)等。代理人是自利的經(jīng)濟(jì)人，具有不同于公司所有者的目標(biāo)函數(shù)，具有機(jī)會(huì)主義的行為傾向。 ? 委托代理 委托代理，是基于委托人即被代理人的委托授權(quán)而發(fā)生的代理關(guān)系，被代理人以委托的意思表示將代理權(quán)授予代理人。” ２、凡伯倫《企業(yè)理論》（ 1924）：兩
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