【正文】 估算資本需求 ? 籌資計劃和股息政策 四 、 資產(chǎn)與負(fù)債管理 （ 一 ） 資產(chǎn)負(fù)債管理特征 投資銀行經(jīng)營管理的基本目標(biāo)是：在控制風(fēng)險前提下獲取高收益 。資本計劃包括兩個步驟：第一 ， 在確定投資銀行預(yù)期的風(fēng)險結(jié)構(gòu)前提下 ， 必須對資產(chǎn)增長所必需的資本數(shù)量做出估計 。 投資銀行資本結(jié)構(gòu)執(zhí)行三個基本職能：即營業(yè)職能 、 保護(hù)職能 、 管理職能 。 企業(yè)資源計劃 （ 三 ） 建立管理支持系統(tǒng) 第三節(jié) 投資銀行的財務(wù)管理 一 、 投資銀行財務(wù)管理概述 （ 一 ） 財務(wù)管理的目標(biāo) （ 二 ） 財務(wù)管理的原則 （ 三 ） 財務(wù)管理的職能 （ 四 ） 會計系統(tǒng)控制 （ 五 ） 資金管理控制 二 、 投資銀行財務(wù)分析 （ 一 ） 投資銀行收入結(jié)構(gòu) （ 二 ） 投資銀行成本結(jié)構(gòu) （ 三 ） 投資銀行損益結(jié)構(gòu) （ 四 ） 主要財務(wù)分析指標(biāo) 三 、 投資銀行的資本管理 ? 投資銀行資本主要由兩部分組成：主要資本和次級資本 。 人力資源的選擇與分配 。 （ 一 ） 建立適應(yīng)經(jīng)營戰(zhàn)略的組織結(jié)構(gòu) （ 二 ） 經(jīng)營戰(zhàn)略執(zhí)行的資源配置 ? 經(jīng)營戰(zhàn)略資源指投資銀行用于戰(zhàn)略行動及其項目計劃的人 、 財 、 物 、 信息 、 時間等 。 投資銀行以客戶需求為導(dǎo)向的經(jīng)營戰(zhàn)略指導(dǎo)思想 ， 其內(nèi)容有： ? 滿足客戶需求的思想 ? 競爭思想 ? 未來思想 ? 系統(tǒng)思想 ? 創(chuàng)新思想 ? 贏利思想 三 、 經(jīng)營戰(zhàn)略選擇 ? 單一經(jīng)營戰(zhàn)略 ? 多樣化經(jīng)營戰(zhàn)略 四 、 經(jīng)營戰(zhàn)略的執(zhí)行 經(jīng)營戰(zhàn)略的執(zhí)行是關(guān)系經(jīng)營戰(zhàn)略能否成功的重要環(huán)節(jié) 。 它涉及投資銀行發(fā)展中帶有全局性 、 長遠(yuǎn)性和根本性的問題 ， 是經(jīng)營理念和公司文化的集中表現(xiàn) ， 是確定方案 、 計劃的基礎(chǔ) ， 目的是使公司資源和經(jīng)營目標(biāo)等因素 ， 在可接受的風(fēng)險限度內(nèi) ， 與市場環(huán)境所提供的機(jī)會 ， 取得動態(tài)平衡 。 股東會 董事會 監(jiān)事會 總經(jīng)理 三、部門設(shè)置 （一） 組織結(jié)構(gòu)設(shè)計的原則 ? 分權(quán)的原則 ? 功能分明的原則 ? 職權(quán)階層原則 ? 指揮統(tǒng)一原則 ? 責(zé)任絕對性原則 ? 權(quán)責(zé)相稱原則 ? 管理幅度與管理層次原則 ? （二）組織形式 ? 高度集權(quán)式 —— 將管理權(quán)集中在上層管理； ? 直線式 —— 也叫條條組織或軍隊式組織； ? 職能式 —— 使各部門分擔(dān)經(jīng)營各種職能，按照各自的專門職能，指揮其他部門并發(fā)布命令； ? 直線職能式 —— 按投資銀行經(jīng)營的特點、對象和區(qū)域，劃分出層次，建立指揮系統(tǒng)； ? 矩陣式 —— 網(wǎng)狀結(jié)構(gòu)； ? 事業(yè)部制 —— 按業(yè)務(wù)范圍（或按地區(qū)）組成一個組織單位（把這個組織單位稱為事業(yè)部），并給予該單位一整套獨立經(jīng)營權(quán)力和責(zé)任。 （ 二 ） 現(xiàn)代公司制 集資功能 治理結(jié)構(gòu) 管理現(xiàn)代化 二 、 公司治理結(jié)構(gòu) 公司制是現(xiàn)代投資銀行的典型組織形式 。 ? 第一次世界大戰(zhàn)以后，投資銀行的組織結(jié)構(gòu)通常是直線集權(quán)式或母子公司式的結(jié)構(gòu)；這在當(dāng)時的條件下具有一定程度上的合理性 。 在此階段，投資銀行的業(yè)務(wù)十分單一，規(guī)模很小，重要職員幾乎是清一色的家族成員，遇有經(jīng)營決策問題時，通常通過家族會議來解決；由于業(yè)務(wù)單一，幾乎沒有分支機(jī)構(gòu)，所以也無須劃分和設(shè)置部門。 一 、 組織形式 投資銀行過去多數(shù)是家族形式的團(tuán)體機(jī)構(gòu) ，如只有極少數(shù)還保持著合伙制 ， 大部分為股份公司或公眾公司 。 投資銀行 /資本運營 第十四講 投資銀行內(nèi)部管理 第十七章 投資銀行內(nèi)部管理 第一節(jié) 投資銀行的組織結(jié)構(gòu) 在現(xiàn)代投資銀行業(yè)中 ， 具有不同的組織結(jié)構(gòu) ，迄今為止 ， 還沒有一種模式可以稱為典型的組織形式 。 本章作業(yè) 投資銀行理財顧問業(yè)務(wù)有哪些具體形式 ? 個人理財顧問業(yè)務(wù)包括哪些內(nèi)容 ？ 企業(yè)理財顧問業(yè)務(wù)包括哪些內(nèi)容 ？ 政府理財顧問業(yè)務(wù)包括哪些內(nèi)容 ？ 了解我國注冊證券分析師和國外 CFA、 CFP考試的主要內(nèi)容 。 ? 在每一個資產(chǎn)支持政權(quán)的本息償付日，由受托機(jī)構(gòu)或其他支付代理機(jī)構(gòu)將資金存入付款賬戶，向投資者支付本金和利息。 ? （四）資產(chǎn)證券化的運行流程 ? 證券資產(chǎn)管理 ? 第九步，服務(wù)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)收取、記錄由貸款組合產(chǎn)生的現(xiàn)金收入，并將這些款項全部存入受托機(jī)構(gòu)的收款賬戶。以私募形式發(fā)行的資產(chǎn)支持證券，投資者多為機(jī)構(gòu)投資者，對證券的流動性要求較低，一般不必申請上市。 ? （四）資產(chǎn)證券化的運行流程 ? 進(jìn)入二級市場 ? 第八步，資產(chǎn)支持證券進(jìn)入二級市場。第七步， SPV獲取證券發(fā)行收入，向發(fā)起機(jī)構(gòu)（銀行）支付債權(quán)資產(chǎn)購買價款。 SPV與承銷機(jī)構(gòu)正式簽訂承銷協(xié)議，由證券承銷機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排證券發(fā)行的宣傳與推介活動，向投資者銷售資產(chǎn)支持證券。 SPV選定承銷機(jī)構(gòu)，根據(jù)市場情況與證券承銷機(jī)構(gòu)確定證券的發(fā)行額、期限、利率與本金償還方式等基本條款。 ? （四）資產(chǎn)證券化的運行流程 ? 產(chǎn)品發(fā)行安排。評級內(nèi)容除了遵循普通證券信用風(fēng)險評估的基本準(zhǔn)則外，還包括 SPV不履行還本付息的可能性及其承擔(dān)的法律條款和特性、有關(guān)參與方發(fā)生破產(chǎn)對 SPV的影響程度等內(nèi)容。 ? （四）資產(chǎn)證券化的運行流程 ? 證券發(fā)行評級 ? 第五步， SPV對擬證券化債權(quán)資產(chǎn)組合進(jìn)行必要的信用增級后，應(yīng)該再次聘請信用機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)支持證券進(jìn)行正式的發(fā)行評級，并將評級結(jié)果向投資者公布。內(nèi)部法通過優(yōu)先 /次順序組級（ senior/ subordinate classes）證券結(jié)構(gòu)、設(shè)立準(zhǔn)備基金（ reserve funds）等。由于債權(quán)資產(chǎn)產(chǎn)生的不規(guī)則現(xiàn)金流未進(jìn)行完全重組，多數(shù)情況下債權(quán)資產(chǎn)組合的信用等級都低于能夠吸引投資者的級別，為確保資產(chǎn)支持證券順利發(fā)行， SPV須通過自我增級或?qū)ふ倚庞迷黾墮C(jī)構(gòu)，提高信用等級。 SPV同時還要進(jìn)行資產(chǎn)支持證券的組織結(jié)構(gòu)設(shè)計，聘請信用評級機(jī)構(gòu)對既存的交易結(jié)構(gòu)和設(shè)計好的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品進(jìn)行內(nèi)部評級，并由評級機(jī)構(gòu)給出內(nèi)部評級記過，根據(jù)這一結(jié)果決定所需的信用增級幅度，并將其作為資產(chǎn)支持證券的定價、證券結(jié)構(gòu)設(shè)計的依據(jù)。 SPV確定后，在著手包裝信貸資產(chǎn)、設(shè)計證券結(jié)構(gòu)前，須首先完善資產(chǎn)證券化結(jié)構(gòu)，與相關(guān)的參與機(jī)構(gòu)簽訂一系列法律文件，明確證券化過程中相關(guān)當(dāng)事人的權(quán)利與義務(wù)。 ? （四）資產(chǎn)證券化的運行流程 ? 設(shè)計交易結(jié)構(gòu)。主要隔離方式包括更新（ novation）、讓與（ assignment）、信托（ trust）和從屬參與（ subparticipation）等。這一行為必須是法律上的“真實銷售”，即將擬證券化資產(chǎn)有關(guān)的權(quán)益和風(fēng)險或控制權(quán)一并轉(zhuǎn)移給 SPV，使 SPV獲得對資產(chǎn)的合法權(quán)利。 SPV是資產(chǎn)證券化不可或缺的載體，既可由發(fā)起機(jī)構(gòu)也可由第三方組建，但無論采用何種方式， SPV都必須以經(jīng)營資產(chǎn)證券化為唯一目的，法律上是一個“破產(chǎn)隔離”載體。發(fā)起機(jī)構(gòu)根據(jù)自身發(fā)展需要，確定資產(chǎn)證券化的具體目標(biāo)，確定需要融資的規(guī)模，然后對現(xiàn)有的能夠在未來產(chǎn)生可預(yù)見的穩(wěn)定現(xiàn)金流的債權(quán)資產(chǎn)按其利率、期限和類型等加以清理、估算和考核，重新組合成一個同質(zhì)的資產(chǎn)池，作為資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)，同時輔以資產(chǎn)的壞賬風(fēng)險損失估算和證券化成本扣除，確立證券化預(yù)期目標(biāo)，保證資產(chǎn)池預(yù)期的現(xiàn)金收入流量能大于擬發(fā)行證券的預(yù)期權(quán)益償還。此外，為了符合評級機(jī)構(gòu)的評級標(biāo)準(zhǔn)，會以較多的資產(chǎn)為擔(dān)保發(fā)行較少面額的債券，形成超額擔(dān)保，在此情況下，通常發(fā)行一組證券以表示對此超額擔(dān)保金的權(quán)益，即剩余權(quán)益組（ residual class）。證券所收到的現(xiàn)金流量形式與其背后擔(dān)保資產(chǎn)的現(xiàn)金流量形式不相同。 ? 三、資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu) ? 支付結(jié)構(gòu)（ paythrough structure） ? 在支付結(jié)構(gòu)下，通常以同一資產(chǎn)組合的現(xiàn)金流量為支持發(fā)行多種類型的證券，各類型間的差異可以是到期日的不同，也可以是現(xiàn)金流量性質(zhì)的不同。轉(zhuǎn)付證券的投資者，在被證券化的貸款組合出現(xiàn)提前償付情況時，將承擔(dān)所產(chǎn)生的再投資風(fēng)險。 SPV只是將債權(quán)收到的現(xiàn)金流量扣除服務(wù)費后，轉(zhuǎn)付給投資人，因此所發(fā)行證券的現(xiàn)金流量形式與其表示的資產(chǎn)組合的現(xiàn)金流量形式完全沒有改變。 ? 在資產(chǎn)證券化實踐中通常根據(jù)資產(chǎn)的現(xiàn)金流量特性、資產(chǎn)的風(fēng)險性、稅賦條件與會計處理、市場需求等因素，采取轉(zhuǎn)付結(jié)構(gòu)或支付結(jié)構(gòu)。 ? （三）資產(chǎn)證券化的交易結(jié)構(gòu) ? 在將權(quán)益或其他擔(dān)保形式為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)行證券的過程中，特定資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為證券必須借助法律認(rèn)定的特殊結(jié)構(gòu)，因此資產(chǎn)證券化又稱為結(jié)構(gòu)化金融（ structured financing）。投資者是購買資產(chǎn)支持證券的市場交易者。受托機(jī)構(gòu)也要負(fù)責(zé)對服務(wù)機(jī)構(gòu)的某些行為進(jìn)行監(jiān)督，確保后者提供給投資者的各種報告履行了信息充分披露的義務(wù)，如果服務(wù)機(jī)構(gòu)沒有履行其應(yīng)盡職責(zé)，受托機(jī)構(gòu)應(yīng)該而且能夠取代其擔(dān)當(dāng)服務(wù)機(jī)構(gòu)職責(zé)。當(dāng)被證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)的債務(wù)人按照合同償還本金和利息，服務(wù)機(jī)構(gòu)將收到的現(xiàn)金流量存入受托機(jī)構(gòu)的賬戶，并由受托機(jī)構(gòu)向投資者支付證券的本金和利息。 ? 二、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)參與主體 ? 托管機(jī)構(gòu) (trustee agency)。信用評級機(jī)構(gòu)指為資產(chǎn)支持證券提供信用評級服務(wù)的機(jī)構(gòu)。適當(dāng)?shù)男庞迷鰪?qiáng)可在低廉成本下提高證券品質(zhì)并且降低融資成本。信用增強(qiáng)指通過附加衍生信用來提高某些資產(chǎn)支持證券的資信等級，以減少資產(chǎn)支持證券發(fā)行的整體風(fēng)險，提高其定價和上市能力，降低發(fā)行成本。在資產(chǎn)支持證券項目的方案談判過程中，通過對融資方案的反復(fù)設(shè)計、分析、比較和協(xié)商談判，最后形成一個既能在最大程度保護(hù)發(fā)起機(jī)構(gòu)的利益有能投資者接受的融資方案，承銷機(jī)構(gòu)的意見往往決定著資產(chǎn)證券化的結(jié)構(gòu)安排。承銷機(jī)構(gòu)還與 SPV一起進(jìn)行策劃、組織證券化交易的整個過程。它近乎一個“空殼公司”（ shell pany），只擁有名義上的資產(chǎn)和權(quán)益，實際管理權(quán)和控制權(quán)均委托給他人，自己并不擁有職員和場地設(shè)施，尤其在它又是發(fā)起機(jī)構(gòu)的附屬機(jī)構(gòu)時，為了達(dá)到“破產(chǎn)隔離”的目的，除發(fā)起機(jī)構(gòu)任命的董事外，常需要公司服務(wù)機(jī)構(gòu)為其提供獨立董事及其他公司管理服務(wù)。 ? 另一類是公司服務(wù)提供機(jī)構(gòu)（ corporate service provider）。由于發(fā)起機(jī)構(gòu)對證券化資產(chǎn)的熟悉或其本身的需要，往往由其作為資產(chǎn)的管理服務(wù)機(jī)構(gòu)。主要有兩類： ? 一類是資產(chǎn)管理服務(wù)機(jī)構(gòu)（ administrator）。首先，SPV不能從事資產(chǎn)證券化交易以外的任何業(yè)務(wù)；其資產(chǎn)負(fù)債受到嚴(yán)格的法律限制，負(fù)債業(yè)務(wù)只能發(fā)行資產(chǎn)支持證券，資產(chǎn)業(yè)務(wù)只能是向發(fā)起機(jī)構(gòu)購買貸款組合以及信用增級中涉及的、擔(dān)保合約中的權(quán)利；董事會須設(shè)有維護(hù)投資者利益的獨立董事；不得進(jìn)行重組兼并；其他約束包括：不能豁免或減輕任何當(dāng)事人在合約中規(guī)定的義務(wù)；在未征得有關(guān)當(dāng)事人同意情況下，不能修改經(jīng)營合同和章程；除了根據(jù)證券化交易規(guī)定在指定銀行開立賬戶外，不能開設(shè)其他賬戶；不應(yīng)設(shè)立資產(chǎn)證券化交易規(guī)定以外的附屬機(jī)構(gòu)；不能自聘任何工作人員；所有開支須符合證券化交易規(guī)定等。為保證投資者利益， SPV須是一個“破產(chǎn)隔離”（ bankruptcy remoteness）的金融機(jī)構(gòu)，本身不易破產(chǎn)；與發(fā)行機(jī)構(gòu)的證券化資產(chǎn)買賣行為是“真實銷售”。在其他國家，信托方式若無法取得有利稅賦地位，也可通過設(shè)立于免稅天堂的特殊目的公司來取得有利租稅條件。資產(chǎn)證券化后產(chǎn)生的金融產(chǎn)品依各國不同稅法規(guī)定，稅收負(fù)擔(dān)不同。由于提供證券化的資產(chǎn)已由 SPV代表投資人取得該資產(chǎn)所有權(quán)，通過防止資產(chǎn)出售人在發(fā)生財務(wù)困難時，其債權(quán)人對證券化資產(chǎn)提出求償，可以隔離原資產(chǎn)持有人破產(chǎn)風(fēng)險，確保投資人權(quán)益。SPV作為存在于文件上的法律個體，實際并無人擔(dān)負(fù)證券化的行政工作，為使業(yè)務(wù)順利進(jìn)行， SPV須將證券化后的業(yè)務(wù)托付受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)并監(jiān)督整個服務(wù)體系。 SPV的組織形式分為信托、公司或其他形式，作為主要方式的信托架構(gòu)又分為轉(zhuǎn)付架構(gòu)（ passthrough structure）、支付架構(gòu)（ paythrough structure）。作為資產(chǎn)支持證券的基礎(chǔ)資產(chǎn)的貸款組合，一般不通過發(fā)起機(jī)構(gòu)直接出售給投資者，為了獲得專業(yè)分工的效益，發(fā)起機(jī)構(gòu)通常將貸款組合賣給專門從事資產(chǎn)支持證券設(shè)計和發(fā)行的 SPV。一般而言，發(fā)起機(jī)構(gòu)