【正文】 以控制公司。 表決權(quán)計(jì)劃： 即宣布優(yōu)先股的股息為表決權(quán)，觸發(fā)后除大股東之外的股東都擁有超級(jí)表決權(quán)。 后期認(rèn)股計(jì)劃： 該計(jì)劃中股東獲得供股權(quán)。如果自己并購別人或目標(biāo)公司存續(xù)，則可以自我交易翻正。股東獲得普通股股息的形式是有權(quán)以遠(yuǎn)高于現(xiàn)時(shí)市價(jià)的執(zhí)行價(jià)購入公司的股票。首先要求公司以股東在過去一年購買公司股票的最高價(jià)格并且以現(xiàn)金方式贖回股票；其次，如果公司合并，優(yōu)先股股東可以轉(zhuǎn)換成收購者的有表決權(quán)的股票，其市場(chǎng)價(jià)格不低于第一種形式中的贖回價(jià)格，只有在沒有大股東的情況下，公司才可以變更這些權(quán)利。公司只有在一個(gè)長(zhǎng)時(shí)期（如 15年）后才 能 贖回優(yōu)先股。 ！！ 毒丸策略的實(shí)施： 優(yōu)先股計(jì)劃： 在 1984年以前通用，又稱原始計(jì)劃。 D、出售目標(biāo)公司中最有價(jià)值或最有吸引力部分。 B、反彈式毒丸，如果惡意收購成功的獲取目標(biāo)公司的控制權(quán)，公司股東有權(quán)從收購者處低價(jià)買入股票。根據(jù)受保護(hù)的管理者的層次不同，還有銀保護(hù)傘（ silver parachute）和灰保護(hù)傘（ tin parachute）。 金色保護(hù)傘（ gold parachute）是指按照控制權(quán)變動(dòng)條款而對(duì)失去工作的管理人員進(jìn)行補(bǔ)償?shù)墓蛡蚝贤械姆蛛x規(guī)定。 2. 談判技巧 ，首先不要過早亮出底牌；其次回報(bào)率的考慮；第三其他特殊情況，比如競(jìng)爭(zhēng)者介入、專營(yíng)權(quán)等。 同行業(yè)市值比較法 —— 行業(yè)、規(guī)模、財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、時(shí)點(diǎn)等 帳面價(jià)值法 —— 有一定的欺騙性 財(cái)產(chǎn)清算法 第三節(jié) 公司并購技巧 1. 公關(guān)技巧 成立專門小組，包括投資評(píng)估、競(jìng)標(biāo)、財(cái)務(wù)規(guī)劃、公關(guān)談判、核查等。 這種方法適用于流動(dòng)性比較強(qiáng)的上市公司。 PO=（ P/E） EBIT（ NPAT） 其中， PO—— 公司價(jià)格， EBIT—— 稅前收益， NPAT—— 稅后收益 這種方法適用于經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的企業(yè)。 B、可轉(zhuǎn)換債券（ convertible bond） C、可交換債券（ exchangeable bond），與前者相似，但在轉(zhuǎn)換范圍上廣于前者，可以是發(fā)行公司的優(yōu)先股，也可以是其他公司的股票。首先估價(jià)目標(biāo)公司的價(jià)格，在此基礎(chǔ)上估算目標(biāo)公司的每股價(jià)格，確定目標(biāo)公司與收購公司股票的交換比率。要求獲得最好的資本來源（財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)），最低的財(cái)務(wù)成本（財(cái)務(wù)戰(zhàn)略）和最佳的收益。 談判階段：發(fā)出并購要約，進(jìn)行談判 公告實(shí)施（收購結(jié)果） 當(dāng)企業(yè)用本公司的股權(quán)或現(xiàn)金方式并購目標(biāo)公司的股權(quán)時(shí)，不必做融資成本分析，只做對(duì)自有股權(quán)與目標(biāo)公司股權(quán)的相對(duì)價(jià)格分析和自有資本的機(jī)會(huì)成本分析。 基本原則：決策結(jié)果長(zhǎng)期持續(xù)存在，資本預(yù)算要進(jìn)行有效的規(guī)劃，投資決策必須科學(xué)。 3. 公司并購的財(cái)務(wù)評(píng)價(jià) 調(diào)查了解影響并購的的因素 公司的自我評(píng)價(jià)、市場(chǎng)前景分析、并購可行性高低、效率性等 并購前審查與核定 公司背景與歷史、產(chǎn)業(yè)分析、目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)狀況、目標(biāo)公司財(cái)務(wù)狀況 4. 通過并購決議 5. 確定出資方式 6. 并購融資 可供選擇的融資渠道 內(nèi)部融資 —— 積累、留利等，特點(diǎn)是風(fēng)險(xiǎn)小，保密性強(qiáng)，但是對(duì)企業(yè)的現(xiàn)金流量的影響較大?？v向并購對(duì)上下游企業(yè)實(shí)施有效控制，節(jié)約交易成本，降低產(chǎn)業(yè)流程風(fēng)險(xiǎn)。 企業(yè)發(fā)展效應(yīng)：有效降低新行業(yè)的進(jìn)入壁壘（競(jìng)爭(zhēng)、制品差別轉(zhuǎn)換、資本規(guī)模限制、上下游企業(yè)關(guān)系、專門技術(shù)等），降低企業(yè)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)與成本，充分利用經(jīng)驗(yàn) —— 成本曲線效應(yīng)。 自大（驕傲）假說： （ Roll， 1986） 自由現(xiàn)金流量假說 自由現(xiàn)金流量是指公司的現(xiàn)金在支付了所有的凈現(xiàn)值為正的投資計(jì)劃后所剩余的現(xiàn)金流量。穆勒（ Mueller）認(rèn)為用管理主義來解決。當(dāng)這也無法解決代理問題時(shí)，接管市場(chǎng)就可以為這一問題提供了最終的外部控制手段。當(dāng)一家公司以所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的分離為特征時(shí)，公司的決策體系也將決策管理（創(chuàng)立與貫徹）從決策控制（批準(zhǔn)與監(jiān)管）中分離出來，以限制代理人個(gè)人決策的效力，從而避免其損害其他股東的權(quán)益，控制職能由股東選舉的董事會(huì)行使。 代理問題產(chǎn)生的根本原因在于管理者（代理者或決策者）和所有者（風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者）間的合約不可能無代價(jià)的簽訂和執(zhí)行，由此產(chǎn)生的代理成本主要包括： 構(gòu)造一系列合約的成本； 委托人對(duì)代理人進(jìn)行監(jiān)督和控制的成本； 保證代理人進(jìn)行最優(yōu)決策，否則將就次優(yōu)決策的后果保證給委托人以補(bǔ)償?shù)钠跫s的簽訂成本； 剩余損失，由于代理人的決策和委托人福利最大化的決策間發(fā)生偏離而使委托人所遭受的福利損失。 代理問題和管理者主義理論 代理問題是詹森和梅克林于 1976年最先提出的，是指當(dāng)管理者只擁有公司所有權(quán)股份的一小部分時(shí)，便會(huì)產(chǎn)生代理問題。該信息假說可以區(qū)分為兩種形式：一是認(rèn)為并購活動(dòng)會(huì)散布關(guān)于目標(biāo)公司股票被低估的信息，并促使市場(chǎng)對(duì)其重新估價(jià)，目標(biāo)公司和其他各方不必采取其他的特別行動(dòng)，這是一種“坐在金礦”上的解釋。而規(guī)模經(jīng)濟(jì)又是產(chǎn)生于不可分性。 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)理論：經(jīng)營(yíng)協(xié)同或經(jīng)營(yíng)經(jīng)濟(jì)（ operating economy）可以通過多種并購來獲得。其次，如果替換不稱職的管理者是并購活動(dòng)的唯一動(dòng)因，那么把被收購公司作為一個(gè)子公司來經(jīng)營(yíng)就足夠了，收購公司沒有必要與其合并。 因而差別效率理論更能夠成為橫向并購的理論基礎(chǔ)。如果這樣，就可以為混合并購提供理論基礎(chǔ)。當(dāng)然，這個(gè)理論可能會(huì)推出這樣一個(gè)假設(shè)：當(dāng)整個(gè)經(jīng)濟(jì)中，實(shí)際上就是整個(gè)世界經(jīng)濟(jì)體系中只有一家企業(yè)時(shí)，其管理效率才是可以達(dá)到最大化。通俗的講，如果 A公司的管理效率高于 B公司，那么 A公司并購 B公司后， B公司的效率會(huì)提升至 A公司的水平，所以也稱為“管理協(xié)同理論”。 效率差異化理論：并購最一般的理論就是效率差異化理論。 非杠桿收購 按并購雙方在并購?fù)瓿珊蟮姆傻匚粍澐? 吸收合并 新設(shè)合并 其他分類方法 如善意收購、惡意（敵意）收購 （如 bear hug） 3. 公司并購理論 效率理論說（ efficiency theory）：該理論認(rèn)為，公司并購活動(dòng)能夠給社會(huì)收益帶來一個(gè)潛在的增量，而且每對(duì)參與交易者都能夠提高各自的效。根據(jù)接管者地位不同，又有管理層收購（ MBO）與部門管理層收購（ unit MBO）。 在一般情況下是一種控股股東尋求將少數(shù)者權(quán)益排擠出去的行為，稱之為擠出（ squeeze out）。