公司新三板掛牌與規(guī)范運作-文庫吧資料
2025-02-23 14:37本頁面
【正文】 股東大會會議文件和記錄； ●為公司重大決策提供咨詢和建議； ●協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事項； ●在公司股票上市后，為公司與有關(guān)證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人員。 30 董事會秘書 （ 1）董事會秘書為公司的高級管理人員，由董事會聘任。 ● 董事會決議的表決，實行一人一票 。 ●召開臨時董事會會議的通知方式、通知時限可在公司章程中自行規(guī)定。 （ 2）董事會職責(zé) 29 （ 3）董事會會議 ①定期會議 董事會每年度至少召開兩次會議，并于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。 ③上市公司必須設(shè)立獨立董事。 （ 1）董事會基本構(gòu)成 ①董事會成員為 5人至 19人，設(shè)董事長 1名，可以設(shè)副董事長。 ③股東大會決議。 （ 4）董事的解任 ①任期屆滿。 ②董事責(zé)任 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。 25 （ 2）董事的義務(wù)、責(zé)任 ①董事義務(wù) ● 勤勉義務(wù)： 應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利；保證公司所披露的信息真實、準確、完整 ；公平對待所有股東等。 （ 1）董事的任職資格 董事可以由股東出任，也可以由非股東擔任。 24 （三）董事、董事會 董事 董事為負擔公司業(yè)務(wù)決策和行使管理權(quán)的人。 ②出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名。 ②表決的回避 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。 ●特別決議：應(yīng)當由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過。 董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 ●公司聘請的人員，如見證律師 (年度股東大會必需） 、 主辦券商 等。 ②出席人員 ●股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。 股權(quán)登記日：股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當不多于 7個工作日。 18 （ 4）股東大會提案 ①提案的內(nèi)容 應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定 ②有權(quán)提起議案的主體 董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 董事會不同意召開臨時股東大會 ， 或者在收到提案后 10日內(nèi)未作出反饋的 ， 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé) ， 監(jiān)事會可以自行召集和主持 。 17 （ 3）股東大會的召集 ● 董事會為股東大會的正常召集人 。 ②臨時股東大會 獨立董事、監(jiān)事會、單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。 15 （ 1）股東大會職權(quán) ● 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； ●選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； ●選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； ●審議批準董事會的報告； ●審議批準監(jiān)事會的報告； ●審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案； ●審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ●對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ●對發(fā)行公司債券作出決議； ●對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； ●修改公司章程； ●對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； ●審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東提案； ●審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。 （ 4）實際控制人 《公司法》規(guī)定，實際控制人是指： 雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 12 （ 2）股東的權(quán)利 公司股東主要享有下列權(quán)利： ①依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； ②依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； ③對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； ④依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份； ⑤查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告； ⑥公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； ⑦對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； ⑧法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 監(jiān)事會中的職工代表不低于 1/3，董事會中可以有公司職工代表。 10 我國公司法人治理結(jié)構(gòu)的模式 （ 1）三會一層制衡機制 我國《公司法》確立了我國公司法人治理的“三會一層 —制衡”結(jié)構(gòu)模式，即：公司分別設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層來分別行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)、日常管理權(quán)。 9 第二部分 股份公司規(guī)范運作 一、公司法人治理結(jié)構(gòu) （一）法人治理結(jié)構(gòu)概述 公司法人治理結(jié)構(gòu)的概念。 8 五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo) （一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》。 7 四、股權(quán)明晰，
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