【正文】 ? 對(duì)于每位項(xiàng)目小組成員 ， 都應(yīng)有由其簽字的工作底稿 。 ? 工作底稿應(yīng)有索引編號(hào) 。 盡職調(diào)查報(bào)告 30 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) ? 工商登記資料 、 公司章程 、 股權(quán)結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖 、 內(nèi)部規(guī)章制度 、 業(yè)務(wù)流程相關(guān)文件 ? 股東 （ 大 ） 會(huì) 、 董事會(huì) 、 監(jiān)事會(huì) 、 總經(jīng)理辦公會(huì)會(huì)議記錄 、 監(jiān)事會(huì)報(bào)告 、 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告 ? 最近年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告 、 會(huì)計(jì)賬簿及重要憑證 ? 重要合同及文件 盡職調(diào)查應(yīng)取得的資料 + 其他資料 現(xiàn)場(chǎng)搜集 看原件 31 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) ? 工作底稿 ＝ 工作記錄 + 附件 ? 工作記錄用于記錄調(diào)查過(guò)程 、 調(diào)查內(nèi)容 、 方法和結(jié)論等 ， 應(yīng)內(nèi)容完整 、 格式規(guī)范 、 記錄清晰 、 結(jié)論明確 。 ? 在盡職調(diào)查報(bào)告和內(nèi)核意見(jiàn)中發(fā)表專項(xiàng)意見(jiàn) 。 認(rèn)為其他中介機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見(jiàn)所基于的工作不夠充分的 、 或?qū)ζ渌薪闄C(jī)構(gòu)意見(jiàn)有疑義的 ， 主辦券商應(yīng)進(jìn)行調(diào)查 。 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況調(diào)查 28 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) ? 主辦券商應(yīng)對(duì)改制相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行 專項(xiàng)盡職調(diào)查 ； ? 如其他中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司改制發(fā)表了相關(guān)意見(jiàn) ， 主辦券商應(yīng)對(duì)相關(guān)意見(jiàn)合理質(zhì)疑 ， 判斷其所基于的工作是否充分 。 券商應(yīng)對(duì)該問(wèn)題發(fā)表明確意見(jiàn) 。 27 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) ?可從 業(yè)務(wù)性質(zhì) 、 客戶對(duì)象 、 可替代性 、 市場(chǎng)差別 等方面判斷是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 。 ? 對(duì)公司 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ， 應(yīng)調(diào)查每次轉(zhuǎn)讓價(jià)格 、 轉(zhuǎn)讓程序與過(guò)程的合法合規(guī)性及公司現(xiàn)有股東受讓股份的對(duì)價(jià)支付情況 。 ? 對(duì)公司 歷次增資 ,應(yīng)調(diào)查增資價(jià)格的定價(jià)依據(jù) 、 轉(zhuǎn)讓程序與過(guò)程的合法合規(guī)性及增資到位情況 。 主營(yíng)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)模式調(diào)查 26 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 ? 關(guān)注是否存在 隱名股東委托持股 、 信托持股等 現(xiàn)象 ， 無(wú)法確定真實(shí)股東身份的情況 ， 如存在 ， 應(yīng)在清理后再申請(qǐng)掛牌 ， 并披露股份代持的原因 、 人數(shù) 、 時(shí)間 。 ?調(diào)查公司的 商業(yè)模式 、 銷售模式 、 盈利模式 ， 判斷采用該種模式的主要風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)未來(lái)的影響 。 ?關(guān)注未來(lái)二年的發(fā)展目標(biāo)和發(fā)展計(jì)劃 、 查閱公司待履行的重大業(yè)務(wù)合同 ， 分析公司是否有變更主營(yíng)業(yè)務(wù)的可能性 。 ? 公司所處行業(yè)基本情況 ， 公司面臨的主要競(jìng)爭(zhēng)狀況 ， 公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)地位 、 自身競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì) ， 以及采取的競(jìng)爭(zhēng)策略 和應(yīng)對(duì)措施等。 ? 是否存在產(chǎn)品升級(jí)換代 、 技術(shù)優(yōu)勢(shì)喪失風(fēng)險(xiǎn) 。 ? 非經(jīng)常性損益占利潤(rùn)總額比重是否較大 。 例如 ， 抽查大額銷售合同時(shí) ， 應(yīng)將合同執(zhí)行情況與收入 、 成本確認(rèn)情況 ， 預(yù)收賬款和應(yīng)收賬款確認(rèn)情況進(jìn)行比較分析 ， 判斷是否符合規(guī)定 。 ? 采用 截止性測(cè)試 方法等方法 ， 通過(guò)檢查 開(kāi)具發(fā)票日期或收款日期 、 記賬日期和發(fā)貨日期是否為同一會(huì)計(jì)期間 ， 調(diào)查是否存在提前或延遲確認(rèn)收入 ， 提前或延遲確認(rèn)成本 、 費(fèi)用的情況 。 ? 調(diào)查公司 收入構(gòu)成 ， 分析 產(chǎn)品價(jià)格 、 銷量等影響因素的變動(dòng)情況 ， 判斷收入是否存在重大或異常變動(dòng) ， 并調(diào)查原因 。 ? 調(diào)查 收入確認(rèn)原則 避免僅摘抄審計(jì)報(bào)告會(huì)計(jì)報(bào)表附注及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則一般規(guī)定 ， 應(yīng)采用詢問(wèn)管理層 、 查閱賬簿等方法 ， 調(diào)查公司 實(shí)際會(huì)計(jì)核算中收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn) 、收入確認(rèn)依據(jù) ， 判斷是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定 。 ? 關(guān)注無(wú)形資產(chǎn)是否為公司核心技術(shù) ， 是否與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān) ， 是否形成產(chǎn)品 ， 是否 形成特定盈利模式 。 22 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 無(wú)形資產(chǎn) ? 對(duì)于他人 （ 通常為股東 ） 許可公司使用 的無(wú)形資產(chǎn) ， 關(guān)注是否簽訂許可使用協(xié)議 ， 若未簽訂是否可能產(chǎn)生糾紛及處理措施 ， 協(xié)議到期不能繼續(xù)使用該無(wú)形資產(chǎn)對(duì)公司的影響及消除影響的措施等 。 例如 ， 以收益現(xiàn)值法評(píng)估值作為計(jì)價(jià)依據(jù) ， 該無(wú)形資產(chǎn)實(shí)際產(chǎn)生的收益是否與預(yù)計(jì)相符 。 ? 對(duì)于 自行研究開(kāi)發(fā) 的無(wú)形資產(chǎn) ， 應(yīng)關(guān)注開(kāi)發(fā)支出資本化是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定 。 ? 對(duì)關(guān)聯(lián)方交易存在的 必要性 和 可持續(xù)性 ， 應(yīng)結(jié)合公司業(yè)務(wù)性質(zhì) 、產(chǎn)業(yè)鏈上下游情況等進(jìn)行具體調(diào)查和分析 ， 應(yīng)有充分證據(jù)支持調(diào)查結(jié)論 。 ? 關(guān)注與關(guān)聯(lián)方的 其他交易或往來(lái) ， 例如 ， 租賃 、 借款等 。 確定公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系 20 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 關(guān)聯(lián)方交易 ? 關(guān)注關(guān)聯(lián)方交易的 程序 是否合規(guī) ， 關(guān)聯(lián)交易 價(jià)格 是否公允 ， 與市場(chǎng)獨(dú)立第三方價(jià)格是否存在較大差異 。 ? 盡職調(diào)查中 ， 當(dāng)有關(guān)資料顯示存在疑似關(guān)聯(lián)方時(shí) ， 應(yīng)充分調(diào)查 。 ?主要財(cái)務(wù)指標(biāo)與同行業(yè)比較時(shí) ， 盡量尋找 業(yè)務(wù)較為相似公司 的相關(guān)數(shù)據(jù)作為參照 ， 要對(duì)業(yè)務(wù)及會(huì)計(jì)核算方面的差異進(jìn)行調(diào)整 。 ? 分析財(cái)務(wù)指標(biāo)所反映的財(cái)務(wù)狀況 、 經(jīng)營(yíng)成果要透徹 ， 分析財(cái)務(wù)指標(biāo)變動(dòng)原因要充分 ， 重點(diǎn)分析公司的收益能力 、 償債能力 、 資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率及其變化 。 ?如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度存在缺陷 ， 則應(yīng)關(guān)注其影響 ， 分析其可能導(dǎo)致的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) ， 并詢問(wèn)管理層擬采取的計(jì)劃或措施 。 ?調(diào)查時(shí) ， 不能僅附上公司有關(guān)內(nèi)部控制制度 、 業(yè)務(wù)流程等文件 ， 而是應(yīng)在查閱文件基礎(chǔ)上 ， 采用訪談 、 驗(yàn)證等方法 ， 著重從內(nèi)部控制制度實(shí)施情況角度進(jìn)行調(diào)查 。 15 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) ? 從控制環(huán)境 、 風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估 、 控制活動(dòng)與措施 、 信息溝通與反饋 、 監(jiān)督與評(píng)價(jià)等五方面 ， 展開(kāi)調(diào)查 。 ? 實(shí)地查看記錄應(yīng)包括 查看時(shí)間 、 查看地點(diǎn) 、 資產(chǎn)名稱 、 查看時(shí)點(diǎn)賬面數(shù)量 、 實(shí)際數(shù)量 、 資產(chǎn)狀況 、 調(diào)查結(jié)論 等內(nèi)容 。 實(shí)地查看固定資產(chǎn)時(shí) ， 應(yīng)關(guān)注固定資產(chǎn) 運(yùn)行狀況 、 是否正常使用 等 。 ? 如實(shí)地查看存貨日不是資產(chǎn)負(fù)債表日 ， 調(diào)查人員應(yīng)將實(shí)地查看結(jié)果結(jié)合存貨臺(tái)賬記錄 調(diào)整 至資產(chǎn)負(fù)債表日的賬面記錄 。 訪談 14 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) 實(shí)地查看 ? 避免 僅附公司或會(huì)計(jì)師事務(wù)所的存貨盤點(diǎn)表 ， 不自行實(shí)地查看的情況 。 ? 對(duì)于通過(guò)訪談方法取得的資料 ， 應(yīng)與項(xiàng)目小組通過(guò)其他方法了解的情況予以 對(duì)比 ， 分析是否有明顯不符的情況 ， 也可以將多名被訪談人對(duì)同一問(wèn)題的回答加以 對(duì)比 ， 找出明顯不一致的地方 ， 作為進(jìn)一步調(diào)查的重點(diǎn)之一。 有異議 對(duì)有關(guān)事項(xiàng)開(kāi)展進(jìn)一步調(diào)查 有重大差異 13 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) ? 訪談時(shí) ， 應(yīng)如實(shí)記錄訪談內(nèi)容 。 10 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) ? 公司財(cái)務(wù)狀況 ? 公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 ? 公司治理 ? 公司合法合規(guī)事項(xiàng) 盡職調(diào)查范圍 + 推薦掛牌備案文件中涉及的、足以影響投資者決策的其他重大事項(xiàng) 11 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)培訓(xùn) ? 訪談 ? 計(jì)算