【正文】 ，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 公司分立時，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 ? 將非主流業(yè)務出售 減少虧損； 集中精力發(fā)展主業(yè)。 第 7章 資產(chǎn)剝離（分立、出售 … ） ? 主要內(nèi)容 介紹：企業(yè)并購重組中 公司分立 、 出售資產(chǎn)等行為的 目的 、 規(guī)則及約束條件 。 ? 堅持“蛋糕做大”原則 追求向外發(fā)展，向市場要利益的理念。 二、購并雙方的背景與意圖 （一） A方背景與意圖 ? 意圖 （ 1）生存？發(fā)展？ （ 2）作股東？進入管理層？ （ 3）著眼于實物資產(chǎn)的重新配置？ 還是在資本市場上獲得差價？ 二、購并雙方的背景與意圖 （二） B 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術前景、競爭程度、企業(yè)的行 業(yè)地位； 地區(qū)：當?shù)卣膽B(tài)度、可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東態(tài)度及結構，不合作股東動員各種力量 的能力； 管理團隊：組織健全程度，管理團隊的能力，核心 管理層的態(tài)度，等等。 ? 實際操作中： 兼顧雙方名稱； 組織體系需要漸進改變。 ? 雙方的資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等等，統(tǒng)一到一家公司名下。 ? 兼并可以在收購的基礎上進行，也可以不發(fā)生收購的情況下進行。 （股份持有人、股份控制人、一致行動人） ? 收購之后，還需要選擇： 保留目標公司？撤銷目標公司？ 一、收購、兼并、合并的含義 （二）兼并 ? 又稱為：吸收合并、存續(xù)合并。 一、收購、兼并、合并的含義 （一）收購 ? 購買目標公司的股權、資產(chǎn)（全部或部分資產(chǎn)）的行為。 一般地說，這需要一段時間的培養(yǎng)。一種可能是：受 B企業(yè)的拖累， A企業(yè)的組織資本價值降低；另一種可能是： A企業(yè)從 B企業(yè)學習到一些有價值的組織方法，從而提高自身的組織資本價值。這里涉及 B企業(yè)是否能借購并重組之機，主動學習和吸收 A企業(yè)或其它優(yōu)秀企業(yè)的組織模式，改造自己的管理及營銷體系。這里涉及到 A企業(yè)是否能夠比較恰當?shù)剌敵鲎约旱墓芾砟Ｊ?，比較恰當?shù)丶藿幼约旱慕?jīng)營體系。 規(guī)模經(jīng)濟、多角化經(jīng)營、進入新市場、技術的持續(xù)升級、等方面的作用。 第 5章 企業(yè)價值的再造 ? 購并雙方的再造 ? 再造的短期效應和長期效應 ? 企業(yè)價值再造的核心 ———— 組織再造 一、購并雙方的再造 （一）經(jīng)營協(xié)同效應 （二）財務協(xié)同效應 （三）技術協(xié)同效應 一、購并雙方的再造 （一）經(jīng)營協(xié)同效應 ? 生產(chǎn)組織方面： 人員重組，組織經(jīng)驗互補， … ? 市場營銷方面： 網(wǎng)絡互通，營銷技巧互補， … 一、購并雙方的再造 （二）財務協(xié)同效應 ? A方的資金閑置量、可調(diào)度量； ? B方資金短缺量； ? 購并項目本身可形成的融資量； ? 購并效果 —— 現(xiàn)金流量的變化？ 一、購并雙方的再造 （三）技術協(xié)同效應 ? 技術人員的協(xié)調(diào) ? 在研產(chǎn)品的協(xié)調(diào) ? 研發(fā)基地的協(xié)調(diào) 二、再造的短期效應和長期效應 （一）短期效應 ? 提高現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)量，增加銷售規(guī)模； ? 提高公司的股票市值； ? 提高公司的經(jīng)營穩(wěn)定度。 （財經(jīng)， 2023/07/05，總第 63期，第 44頁） 第 5章 企業(yè)價值的再造 ? 主要內(nèi)容 介紹企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購重組的關系。 ? 在此之前，國內(nèi)評估機構給國內(nèi)企業(yè)的商譽評估結果，魯能、海爾、聯(lián)想、紅塔山、長虹等均超過 140億元。 （克拉林格） ? 現(xiàn)實的公司重組中，賣方往往對商譽有較大的價值要求。 ﹡ 價值評估與價值形成分析 二、價值形成分析 投資回報率 ＝營業(yè)利潤 / 投資資本 增長率 ＝新投資資本回報率投資率 投資率 ＝凈投資額 / 營業(yè)利潤 ﹡ 價值評估與價值形成分析 ?經(jīng)濟利潤模型的提示 價值決定因素： 資本投入； 未來利潤及其時間分布； ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經(jīng)濟增加值（ EVA）、 市場增加值（ MVA） 的提示與討論 區(qū)別：過去的 EVA 和未來的 EVA ； 現(xiàn)實的 MVA 和理論的 MVA 。 第 4章 企業(yè)價值的差別判斷方法 ? 從購并雙方的互補性看企業(yè)價值差別 ? 不同的被收購對象之間的企業(yè)價值差別 ? 不同的被收購對象之間的地區(qū)價值差別 一、從購并雙方的互補性看企業(yè)價值差別 ? 考察雙方的互補性如何？ 是否能夠形成較好的協(xié)同效應？ 細致考察在：規(guī)模、效益、組織效率、技術及產(chǎn)品、等等方面，雙方的互補性如何？ 二、不同的被收購對象之間的企業(yè)價值差別 ? 購并目標企業(yè)的價值比較 企業(yè)的運營成本 不同企業(yè)之間：工資水平、物耗水平、 …的比較； 企業(yè)的區(qū)位優(yōu)勢比較 不同企業(yè)所處的地區(qū)對企業(yè)的：運輸成本、銷售成本、 … 的影響比較。 制造業(yè)中加工工藝及設備特點 這一特點影響著企業(yè)組織的可分拆性。 ? 或有債務 企業(yè)擔保、潛在的付款事項、潛在賠款的經(jīng)濟糾紛、 … ? 其它糾紛 股東與管理層的糾紛、管理層與員工的糾紛、技術糾紛、銷售糾紛、 … 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 行業(yè)發(fā)展的前瞻性考察 行業(yè)生命周期的四階段： 幼稚階段； 成長階段； 成熟階段； 衰退階段。 ? 銷售能力的規(guī)模 近期銷售額（實現(xiàn)量、變動趨勢）； 已有銷售網(wǎng)絡（網(wǎng)點數(shù)、覆蓋面）。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （一）規(guī)模； （二）效益； （三）效率； （四）技術； （五）產(chǎn)品； （六）資產(chǎn)質(zhì)量； （七）債務及其它。 企業(yè)的自身能力 ； （理解、執(zhí)行）。 ? 管理層的動機 追求規(guī)模（自身利益） 發(fā)揮才智 降低經(jīng)營風險 避免被購并風險 （二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 基于對宏觀經(jīng)濟、社會局勢和自身狀況的判斷，企業(yè)為其生存和發(fā)展所做出的總體性、綱領性的中長期計劃安排。 企業(yè)的組織行為 企業(yè)投資及財務的決策 需要面對下列問題作出判斷和選擇 ： ? 怎樣的組織形式 ? 怎樣的代理關系 ? 不同的資產(chǎn)可塑性 ? 不同的無形資產(chǎn)狀況 二、企業(yè)購并與公司戰(zhàn)略 ? 購并的目的與動機 ? 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 購并的目的與動機 ? 購并目的 通過購并，使企業(yè)增加競爭力、創(chuàng)造競爭優(yōu)勢、增加股東財富。 一、公司理論 ?企業(yè)的組織行為 企業(yè)行為中的相關主體 所有者與管理者 企業(yè)利害關系各方 企業(yè)投資及財務的決策 企業(yè)的組織行為 企業(yè)行為中的相關主體