【正文】 場差別，而且該市場細(xì)分是客觀的、切實可行的，不會產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭的，則要求公司充分披露其與競爭方存在經(jīng)營相同、相似業(yè)務(wù)及市場差別情況。該規(guī)定適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位（以下簡稱 “ 競爭方 ” ）與公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)。公司如與股東單位存在較嚴(yán)重的關(guān)聯(lián)方交易或同業(yè)競爭的，應(yīng)建議其履行完解決兼職問題的法定程序，并作充分披露后方可上發(fā)審會。總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書不得在股東單位擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)，但可以擔(dān)任董事、監(jiān)事。股東單位的法定代表人包括（ 1）控股股東及其控股單位的法定代表人；（ 2）有實質(zhì)控制權(quán)單位的法定代表人；（ 3）持股 5%以上股東的法定代表人。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職 ” 。 ? 《 創(chuàng)業(yè)板 》 第 11條 規(guī)定 2年穩(wěn)定。 時間節(jié)點的把握 設(shè)立股份公司的其他注意事項 人 ? 董事、監(jiān)事、高管的安排 ? 任職條件： 《 公司法 》 第 147條 ? 禁止行為： 《 公司法 》 第 149條 不得利用職權(quán)收受賄賂或 ? 者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 ? 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告（第九十一條）。 設(shè)立股份公司的主要注意事項 (五 ) ? 《 公司法 》 第九十條規(guī)定 “ 發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。 ? 老 《 公司法 》 第二十四條規(guī)定以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的 20%，國家對采用高新技術(shù)成果有特別規(guī)定的除外。 ? 重點 :無形資產(chǎn)。 （ 30） =2023萬股 設(shè)立股份公司的主要注意事項 (四 ) ? 根據(jù) 《 公司法 》 第八十三條 規(guī)定 ”股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資 ”。 （ 1 30） =1000萬股 情形 2 股份公司股本設(shè)置為 6000萬股 發(fā)行前每股收益為 3000247。 情形 1 股份公司股本設(shè)置為 3000萬股 發(fā)行前每股收益為 3000247。 ? 《 創(chuàng)業(yè)板 》 第 12條 規(guī)定 “ 發(fā)行后股本總額不少于人民幣三千萬元 ” 。 設(shè)立股份公司的主要注意事項 (三 ) ? 《 公司法 》 第八十三條規(guī)定 “ 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元 ” 。 ? 主要發(fā)起人和其他發(fā)起人均以經(jīng)營性資產(chǎn)出資的 ,主要發(fā)起人的經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計算 ,其他發(fā)起人的經(jīng)營業(yè)績不能連續(xù)計算。 ? 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 ? 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。 ? 整體變更上市時間短 ,但對原有限責(zé)任公司有要求，企業(yè)診斷、改制、整合需要下工夫?！坝邢挢?zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”。 發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議（第 88條）。 注：核準(zhǔn)制到注冊制 工商局注冊 ? 募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分 (35%，第 85條 )，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。 股票面值＞發(fā)行前國有凈資產(chǎn) 247。 ? 國有資產(chǎn)折股：按評估確認(rèn)后的凈資產(chǎn)折股 ? 國有股股本 247。 ? 國有股：國家股和國有法人股 ? 國家股：有權(quán)代表國家投資的機構(gòu)或部門向股份之企業(yè)投資形成的股份。 事業(yè)單位法人問題 國有股權(quán)界定 ?首次公開申請股票發(fā)行的國有股份公司，應(yīng)要求其提供國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件；首次公開申請股票發(fā)行的非國有股份公司，凡存在國有股權(quán)的，不論其國有股權(quán)所占的比例高低，均應(yīng)提供國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件； ?上述公司首次公開申請發(fā)行股票或已上市公司申請再融資，雖然公司取得了設(shè)立時的國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件，但如公司從設(shè)立到發(fā)行前其國有股權(quán)發(fā)生了變動，也應(yīng)提供變動后的國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。 事業(yè)單位法人問題 事業(yè)單位可否出資（二） ?事業(yè)單位作為發(fā)起人出資設(shè)立股份有限公司時，應(yīng)提供有權(quán)處理相關(guān)資產(chǎn)的有效證明； ?若事業(yè)單位作為發(fā)起人出資設(shè)立股份公司時，未依法辦理企業(yè)法人登記并取得企業(yè)法人登記證明的，應(yīng)要求發(fā)行人提供事業(yè)單位發(fā)起人投入股份公司的資產(chǎn)實行企業(yè)化經(jīng)營的依據(jù)。企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位，應(yīng)當(dāng)先辦理企業(yè)法人登記，再以企業(yè)法人名義投資入股 ” 。 ? 98年 1月 7日 《 公司登記管理若干問題的規(guī)定 》 : ? 第 1 19條規(guī)定：村民委員會可以作為投資主體設(shè)立公司；具有投資能力的城市居民委員會可以投資設(shè)立公司。 謹(jǐn)慎四類股東 ? 監(jiān)管層對 “ 國家公職人員、公職人員親屬、銀行從業(yè)人員親屬、中介人員親屬 ”這四類人員為重點關(guān)注對象。對此，監(jiān)管部門指出，合伙企業(yè)可以視為一個股東，但不能用合伙企業(yè)來規(guī)避股東人數(shù)超過 200人的問題，若合伙企業(yè)是實際控制人需統(tǒng)計全部普通合伙人。 PE與最終股東 ? 涉及 PE等法人股東的核查及披露均要追溯至終極出資人。 股東的選擇 最終股東 ? 【 20230714】 閩福發(fā)Ａ董事會決議公告 ? 刊登公司及其參股公司對外投資情況變動的事宜公告 ? ……… ? 由于上海湖山投資中心和上海同華動力投資中心都是為投資奇瑞項目專門設(shè)立的特殊目的合伙企業(yè)，分別占奇瑞 %的股份，即 8000萬股（截止 2023年12月 31日）?？傮w要求是： 禁止同業(yè)競爭； 減少關(guān)聯(lián)交易； 突出主營業(yè)務(wù)； 保持獨立性，規(guī)范運作。 ? 我們這里講的重組是指在設(shè)立公司過程中及設(shè)立之后對業(yè)務(wù) 、 資產(chǎn) 、 人員 、機構(gòu)和財務(wù)的合理調(diào)整和有效組合 ， 使股份有限公司符合發(fā)行上市的規(guī)范要求及具有進一步發(fā)展的良好基礎(chǔ) 。 另一種是整體改制重組方式 。 ? 狹義的重組 ， 可以理解為符合發(fā)行上市的重組 ， 一般要求兩種方式 ， 一種是完整改制重組方式 。 企業(yè)改制的定義 企業(yè)重組的定義 ? 組建公司前進行業(yè)務(wù) 、 資產(chǎn) 、 人員 、 機構(gòu)和財務(wù)的有效組合 ， 使公司成為符合發(fā)行上市實質(zhì)條件和有關(guān)要求的股份有限公司 ， 并能夠形成有效公司治理的基礎(chǔ) 。 顯然后者是最基本的法定的要求 ， 一般要求達到一定的發(fā)起人 ， 注冊資本 ， 并建立公司所要求的董事會 、 監(jiān)事會及公司管理層 ， 而前者則是一個漸進的過程 。 資本增值的方式 ? 資本市場籌資 ? 普通股 ? IPO ? 再融資（配股、增發(fā)和非公開發(fā)行） ? 可轉(zhuǎn)換債券（分離交易可轉(zhuǎn)換債券） ? 認(rèn)股權(quán)證 ? 公司債券 ? 收購兼并 ? PE(即私人股權(quán)投資基金， Private Equity Fund) 19992023年中國證券市場籌資情況 年 份 境內(nèi)外籌資合計 (億元 ) 境內(nèi)籌資合計 (