【正文】 營公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。對上述修改，合營公司原則上應(yīng)予以接受。同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計(jì)為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用合營公司和（或）其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠）所引起的修改，無需支付任何專門報(bào)酬。　　2．在本協(xié)議期限內(nèi)，甲方和合營公司在計(jì)劃對合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和開發(fā)工作時(shí)，應(yīng)及時(shí)以書面告訴對方?！　?．有關(guān)其他合同產(chǎn)品的技術(shù)資料的范圍，將在開始制造這些合同產(chǎn)品前及時(shí)商定。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯(cuò)誤，甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正?！　?．甲方確認(rèn)，提供給合營公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的?！　。?jīng)銷部設(shè)施手冊，包括廠房的工程設(shè)計(jì)和改造 　?。?wù)資料目錄； 　　－修理手冊； 　?。S車資料：使用說明書，維修時(shí)間表； 　　－維修資料：修理項(xiàng)目清單、專用工具目錄（包括甲方有權(quán)自由處分的圖紙）維修服務(wù)站設(shè)備目錄； 　?。嘘P(guān)銷售、服務(wù)和配件的培訓(xùn)資料，包括服務(wù)管理手冊； 　　－保用辦理制度； 　?。诜?wù)資料目錄中所列的，甲方在世界范圍內(nèi)向公司經(jīng)銷網(wǎng)提供的其他資料。　　2．8　甲方應(yīng)不斷地在每次修改時(shí)更新有關(guān)_________自制件國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所列零部件的工藝技術(shù)資料?！　?．7　合營公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過程卡、檢驗(yàn)卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)修改，以適合合營公司的工藝條件。 　　上述工藝技術(shù)資料應(yīng)按甲方具有的形式和詳細(xì)程度，提供給合營公司?！　?．5　在合營公司提出要求時(shí)，應(yīng)向合營公司提供有關(guān)_____其他變型車、發(fā)動機(jī)、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時(shí)使用　　2．6　甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)_________和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料：　?。⒀b車裝配手冊； 　?。鲌D技術(shù)要求； 　　－工藝過程卡和說明； 　?。瓩z驗(yàn)卡； 　?。m用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡； 　?。に囇b備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等； 　　－機(jī)器和工藝裝備的甲方標(biāo)準(zhǔn)，包括機(jī)器、傳送帶、夾具、模具、量具、刀具、專用工具等； 　?。牟牧系腳________標(biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑、機(jī)油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等； 　　－其他必要的工藝技術(shù)資料?！　∪绻鲜鰞蓚€(gè)計(jì)劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供?！　。夹g(shù)更改要求； 　　－實(shí)施時(shí)間通知； 　?。耐ㄖ?　　2．2　甲方還應(yīng)在合營公司成立后的_________個(gè)月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān)_________的技術(shù)資料；　　－試驗(yàn)報(bào)告； 　?。_發(fā)說明； 　?。?jì)算書。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第10款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴(kuò)大到設(shè)計(jì)開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關(guān)設(shè)計(jì)開發(fā)的技術(shù)資料，從而對合營公司給予支持。 　　第二條　協(xié)議宗旨　　1．規(guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品； 　　2．規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報(bào)酬。 　　10．“技術(shù)工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)，決定或確認(rèn)其合格性。所有無法用書面形式表達(dá)的知識和經(jīng)驗(yàn)應(yīng)通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。 　　7．“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊、純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實(shí)用新型、注冊過的外形設(shè)計(jì)和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書。 　　5．“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。 　　3．“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型?！　「郊弧　　　　　　　　　　　　　　　　〖夹g(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　目錄　?。?）定義　　（2）協(xié)議宗旨 　?。?）技術(shù)資料 　　（4）技術(shù)修改和改進(jìn) 　?。?）技術(shù)資料的交付 　　（6）培訓(xùn) 　?。?）咨詢 　?。?）特殊服務(wù) 　　（9）商標(biāo) 　?。?0）工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù) 　?。?1）合同產(chǎn)品的制造 　?。?2）產(chǎn)品質(zhì)量 　?。?3）支付 　?。?4）不可抗力 　?。?5）保密 　?。?6）責(zé)任 　?。?7）協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改 　?。?8）協(xié)議期限 　　（19）部分失效 　?。?0）未行使權(quán)利 　　　　（21）協(xié)議終止的影響 　?。?2）爭議的解決 　?。?3）協(xié)議文字 　　（24）通知 　　第一條　定義　　在本協(xié)議中，下列用語的定義如下：　　1．“附屬公司”指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外?！　?．任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時(shí)即應(yīng)視為發(fā)出：要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財(cái)政管理部門所控制的任何信箱?！　?．工作文本用__________文?！　〉诙邨l　合同文字　　1．本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為正式文本，具有同等效力?！　?．合營公司和甲方之間的買賣應(yīng)遵守各買賣合同。合同各方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時(shí)有效的__________仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行?！　〉诙鶙l　爭議的解決　　1．合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項(xiàng)有關(guān)的任何爭議、爭議和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決?！　?．遭受不可抗力的合同一方有義務(wù)證明所發(fā)生的，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時(shí)間。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利。　　4．遇不可抗力的合同一方應(yīng)立即（不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后_______天），由郵寄、電傳或電報(bào)通知合同其余各方。　　3．不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合同時(shí)不能預(yù)見到的，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度?！　〉诙臈l　不可抗力　　1．如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會晤，按照簽訂本合同時(shí)所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購買的合營公司價(jià)值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權(quán)利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權(quán)利。支付應(yīng)不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后________天?！　?．如董事會在估價(jià)提請審批后________天內(nèi)不能就估價(jià)作出一致決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。在確定合營公司將來利潤率時(shí)，應(yīng)適當(dāng)參照合營公司當(dāng)時(shí)和以前的利潤率。估價(jià)應(yīng)以合營公司全部產(chǎn)權(quán)（即固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn)，減負(fù)債，加或減重新估價(jià)調(diào)整差額）的價(jià)值為依據(jù)。此外，估價(jià)還應(yīng)反映那一天的合營公司的價(jià)值?！　〉诙l　清算和分配　　1．本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時(shí)，應(yīng)由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價(jià)?！　?．董事會有關(guān)解散公司的決議中，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報(bào)酬?！　≡谙铝腥魏我环N情況下，董事會應(yīng)解散合營公司：　　5．1 合營公司連續(xù)________年嚴(yán)重虧損，而且預(yù)測不可能合情合理地得出經(jīng)濟(jì)狀況會改善到使合同所有各方滿意的結(jié)論；　　5．2 合同任何一方違反本合同的任何實(shí)質(zhì)性條款，以致合營公司有無法繼續(xù)經(jīng)營的危險(xiǎn)，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后____天內(nèi)予以糾正；　　5．3 不可抗力所造成的延誤持續(xù)__________個(gè)月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司?！　τ谶M(jìn)一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。合營公司應(yīng)在批準(zhǔn)后1個(gè)月內(nèi)向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。　　4．本合同生效后，有效期為__________年。本合同在上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)之后，方可報(bào)請經(jīng)貿(mào)部審批。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方?！　?．本合同經(jīng)甲方主管委員會確認(rèn)后，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方?！　〉诙粭l　合同的生效和期限　　1．本合同已經(jīng)合同各方正式授權(quán)代表簽署，將報(bào)請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)?！　?．合營公司對以人民幣投保的項(xiàng)目，以人民幣支付保險(xiǎn)費(fèi)；以外匯投保的，則以外匯支付保險(xiǎn)費(fèi)。　　第二十條　保險(xiǎn)　　1．合營公司對其資產(chǎn)?；痣U(xiǎn)、營業(yè)中斷險(xiǎn)和一般責(zé)任險(xiǎn)。　　4．合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理，或者必要時(shí)向中國有關(guān)部門申請以下（但不限于以下）各項(xiàng)：　　4．1 在________批準(zhǔn)并可在________續(xù)簽的簽證，包括有效期為______個(gè)月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證　　4．2 根據(jù)__________正規(guī)學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)提供教育條件。　　2．合營公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。甲方應(yīng)按合營公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營公司應(yīng)根據(jù)其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實(shí)際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資?！　?．公營公司職工（包括技術(shù)人員和管理人員，但外籍職工除外），經(jīng)中國勞動部門推薦，由合營公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營公司決定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會個(gè)別地與其簽訂書面雇用合同?！　?．執(zhí)行管理委員會應(yīng)有權(quán)雇用和解雇合營公司的職員和工人，決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵(lì)制度，以提高生產(chǎn)率。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對職工素質(zhì)的要求（人事計(jì)劃）?！　〈送?，合營公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進(jìn)入其各部分場地。　　合同各方有權(quán)為自己的目的自費(fèi)聘請?jiān)谥袊驀獾墓C會計(jì)師審查合營公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書。　　3．合營公司應(yīng)以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與本第1款提到的文件有關(guān)的其他資料?！　?．3 年度報(bào)表　　a．下兩年的詳細(xì)公司預(yù)測（預(yù)算）；　　b．合營公司長期發(fā)展規(guī)劃；　　c．售后服務(wù)工作。　　其中尤其應(yīng)包括以下報(bào)表：　　1．1 月度報(bào)表　　A．財(cái)務(wù)報(bào)表，包括損益計(jì)算書、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表；　　B．散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運(yùn)量、國產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量；　　C．產(chǎn)量和職工人數(shù)；　　D．新車銷售量；　　E．配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。合營公司第一個(gè)會計(jì)年度，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當(dāng)年十二月三十一日止?！　?．合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)員另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額?！　〉谑鶙l　會計(jì)　　1．合營公司應(yīng)完善、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗?，以真?shí)和清楚地反映合營公司財(cái)務(wù)狀況，并說明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)?！　?．合營公司發(fā)運(yùn)給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。如上述購買沖壓模具和________發(fā)動機(jī)的先決條件未予滿足，則應(yīng)適用本條第2款?！　?．甲方保證按本合同第四條規(guī)定購買_________發(fā)動機(jī)。如果是其他不可預(yù)見的原因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。　　2．為了使合營公司能夠繼續(xù)經(jīng)營，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國主管部門所批準(zhǔn)的可行性報(bào)告（附件十）中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度?！　?．整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定?！　?．合營公司還應(yīng)做好以下各項(xiàng)工作：　　2．1 迅速結(jié)關(guān)；　　2．2 落實(shí)國內(nèi)運(yùn)輸；　　2．3 安排在港口的中間儲存?！　?．合營公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同?！　〉牵绻蠣I公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線，__________路應(yīng)對外封閉?！　〉谑l　場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)　　1．第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動機(jī)廠應(yīng)在乙方目前使用的__________汽車廠?！　?．如果國產(chǎn)件的入庫價(jià)高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價(jià)，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作?！　?．甲方應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達(dá)到國產(chǎn)率目標(biāo)。因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下（但不限于以下）先決條件：　　2．1合營公司應(yīng)可以自由選擇中國協(xié)作廠；　　2．2合營公司的中國協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和（或）購買按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造__________零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和（或）專有技術(shù)；　　2．3合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應(yīng)在中國__________計(jì)劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠?！　?．乙方、丙方和丁方保證國產(chǎn)率發(fā)展計(jì)劃所需的先決條件得以完全實(shí)現(xiàn)。　　第十一條　國產(chǎn)率　　1．合營公司制造的各種車型的國產(chǎn)率最終目標(biāo)為100％。董事會可按其認(rèn)為適合的方式對各部門的職責(zé)范圍隨時(shí)加以修改。合營公司建立后第_________年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見本合同附件六?！　?．董事會應(yīng)建立執(zhí)行管理委員會，由一名總經(jīng)理、一名副總經(jīng)理和一名或幾名執(zhí)行經(jīng)理（以下統(tǒng)稱“執(zhí)行經(jīng)理”）組成?！　?．董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)