【正文】 件：
　　一、技術轉讓協(xié)議
　　二、職責范圍
　　上述附件均為本合同整體的組成部分。
　第二十八條　通知
　　1．根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用__________文，應親手遞交或用掛號信、電傳，電報發(fā)給合同另一方或各方。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)2份。上述合同中未專門涉及的問題應遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。
　　2．仲裁應提交_______仲裁院進行，仲裁地點為_______________，仲裁使用的語言為_______文，仲裁庭由_____名仲裁員組成
　　3．仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發(fā)生之時，詳細成文并經(jīng)正式公布的，一般能獲得的中國法律。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。如果談判或調解在_______個月內未能取得任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲裁解決，而不訴諸有關法院。
　第二十五條　未行使權利
　　合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視為放棄這一權利，也不應妨礙該方以后行使上述權利。遭受不可抗力的合同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故結束。這_______天期限自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重的火災、水災、臺風、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。
　　2．合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的問題應通過協(xié)商適當解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)________個月以上，則合同任何一方應有權要求董事會終止本合同，除非在上述________個月期限內能按該方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。在不可抗力而造成的中止履行合同，應限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執(zhí)行之時起開始適用。
　第二十三條　部分失效
　　如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應不受影響，繼續(xù)有效。最終確定的未付金額，應自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第_______天起按本合同第八條第1款的規(guī)定計算利息。
　　6．由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共同購買，用_________幣現(xiàn)金支付。
　　4．清算委員會應就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合營公司后_______天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上述_______天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續(xù)經(jīng)營價值）。
　　3．在確定估價時，清算委員會應采用編制經(jīng)審計的合營公司年度資產(chǎn)負債表時所采用一貫原則。
　　2．估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。
　　7．本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同提出索賠的權利。
　　5．4 甲方和合營公司之間的技術轉讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實質性條款遭到違反而終止；
　　5．5 在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。
　　5．合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。
　　僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。
　　如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其余各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應在本合同期滿_______個月前，共同向經(jīng)貿部提出申請，要求將本合同延長_______年，經(jīng)經(jīng)貿部批準后生效。
　　如果上述主管委員會和主管領導在規(guī)定的1個月期限內未確認本合同，或者經(jīng)貿部在本合同報請審批后3個月內未批準本合同，則合同各方不再承擔任何義務。
　　3．甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約后1個月內確認或不確認本合同。本合同經(jīng)乙方、丙方和丁方的主管領導確認后，乙方、丙方和丁方應即通知甲方。在確認以后，本合同應報請經(jīng)貿部審批，并在批準后生效。中國保險公司在賠付損失時亦同。
　　2．一切可能涉及合同各方利益的與保險有關事項，合營公司應盡快提請合同各方注意。
　　5．外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。
　　3．各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費用（包括獎金），應由合營公司負擔。然而，合營公司有權辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務要求的外籍職工。
　第十九條　外籍雇員
　　1．甲方應與合營公司商定，在甲方的可能范圍內向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。
　　3．高級職員（執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理）的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。董事會作決定時，應考慮組織機構表所規(guī)定的外籍職工的職位。
　第十八條　職工管理
　　1．合營公司董事會應根據(jù)各部門具體需要。這一審查權還意味著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。
　　4．合同各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務文件。
　　2．此外，合營公司應定期向合同各方提供中國公布的，與合營公司業(yè)務有關的經(jīng)濟政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。
　　1．2 年中報表
　　a．周轉性財務預測；
　　b．按國產(chǎn)率發(fā)展計劃的國產(chǎn)率；
　　c．當時的能源需要、能源消耗和能源費用；
　　廠總工時。
　第十七條　報表和審計
　　1．為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務的發(fā)展情況。
　　4．合營公司的會計年度采用日歷制。
　　2．合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。
　第十五條　關稅
　　合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關稅待遇。
　　4．甲方發(fā)運給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的不可撤回的信用證來支付。此外，還保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第_____年起，每年購買價值________美元的中國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲方來說要具有國際競爭力。上述貸款應較之其他貸款優(yōu)先償還。
　　如果由于應由__________方面負責的，而為合營公司所不能控制的，不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。
　第十四條　外匯平衡和支付
　　1．合同各方均應盡力支持合營公司盡快達到外匯平衡。
　　3．合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口__________發(fā)動機和沖壓模具。
　第十三條　進出口
　　1．在投資和生產(chǎn)階段，合營公司需進口以下（但不限于以下）貨物；
　　1．1 生活資料，包括辦公設備；
　　1．2 散裝車、零部件、配件和附件；
　　1．3 整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或法規(guī)允許時由合營公司自行進口；
　　1．4 工藝材料和原材料；
　　1．5 機器、模具、工具和設備的配件和附件；
　　1．6 售后服務和培訓用的工具和設備；
　　1．7 樣品；
　　1．8 技術資料和業(yè)務文件。
　　3．乙方和丙方已代表合營公司向__________有關部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服務。
　　上述廠外基礎設施的費用將由__________市政府負擔。
　　2．上述廠區(qū)要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。
　　6．有關國產(chǎn)率的具體技術問題應在技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。
　　4．如果合營公司及其協(xié)作廠的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質量標準，從而造成停產(chǎn)的危險，則有關零部件應由甲方提供。此外，甲方還應盡最大努力促使__________國內外可能的外購件協(xié)作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可能的中國合作者予以援助。
　　合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進口關稅稅率，并能迅速辦理結關手續(xù)。為此，除了要遵循經(jīng)濟和質量標準外，還要及時發(fā)展原材料和零部件的生產(chǎn)能力。合同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的__________車國產(chǎn)率發(fā)展計劃得以實現(xiàn)。
　第十條　技術和專用技術的轉讓
　　制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公司和甲方將要簽訂的技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。
　　6．合營公司各部門的職責范圍見本合同附件七。
　　5．董事會應采用其認為合適的合營公司組織機構。董事會的職權應在公司章程中具體訂明。
　　2．董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。
　第九條　董事會和管理機構
　　1．董事會由__________名董事組成，甲方委派__________名，其中一名為第一副董事長，乙方委派__________名，其中一名為董事長，丙方委派__________名，為第二副董事長，丁方委派__________名。各方在結算中所得份額應相應于其在合營公司的投資比例。三個月后，重新適用上述方法。任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起20（二十）天后，__________幣和__________分別按違約之日3（三）個月貨款的__________銀行同業(yè)拆放利率加2％（百分之二）的年利息率計算利息，__________幣按違約之日3（三）個月貸款的__________銀行利率加2％（百分之二）的年利息率計算利息。
　　5．最初和以后的銷售價格應按本合同附件五確定。
　　3．合同各方同意，合營公司應在其建立后第四個全會計年度內實現(xiàn)金額為注冊資本______％（百分之_______￣百分之_______）的稅后（匯出稅除外）凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現(xiàn)每年金額為注冊資本_____％（百分之______￣百分之______）的凈利潤分配。
　　2．根據(jù)本條第3款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡稱“三項基金”）。在此情況下，__________公司還可將__________公司有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給__________投資公司或上述銀行。
　　5．發(fā)生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在經(jīng)貿部批準后1個月內向工商局辦理變更登記手續(xù)。上述書面文件應視為合同的補充。合同一方向第三者轉讓其合營公司注冊資本的條件，不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉讓條件。
　　2．董事會一致決議后，經(jīng)合同其他各方事先書面同意，合同一方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉讓給本合同另一方或第三者，或將其本合同所規(guī)定的權利和義務轉讓給本合同另一方或第三者。
　第六條　增資和資本轉讓
　　1．董事會一致決議后，經(jīng)合同各方書面同意，可以增加合營合同的注冊資本。
　　9．在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應為總投資（固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)）的________％，總投資的其余___