【正文】 中予以規(guī)定。
　?。保伯a(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃和外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件八）的順序進(jìn)行，急需的先行交付。
　?。保埃绻追綄淼漠a(chǎn)品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設(shè)計開發(fā)其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金），市場狀況也表明這一設(shè)計開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設(shè)計開發(fā)自己的汽車，以實(shí)現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動。
　?。ǎ玻τ诓簧婕昂贤a(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改，合營公司有權(quán)根據(jù)實(shí)際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。合營公司應(yīng)按以下方式處理：
　?。ǎ保┥婕昂贤a(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改（強(qiáng)制性修改），合營公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納。
　　合營公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無故不予批準(zhǔn)。
　　合營公司對合同零部件所作的修改和改進(jìn)，如涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書面批準(zhǔn)后才可予以實(shí)施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定。
　?。担疄榱顺隹冢撸撸撸撸甙l(fā)動機(jī)，合營公司應(yīng)按甲方所要求的時間采納技術(shù)修改和改進(jìn)。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定。
　?。矗趯ι⒀b車中的零部件的修改實(shí)施之前，甲方應(yīng)及時通知合營公司。
　?。常焙蠣I公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用＿
　?。撸撸撸吖炯夹g(shù)的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬。
　　第四條　技術(shù)修改和改進(jìn)
　?。保蠣I公司有權(quán)按本條第２至第９款的規(guī)定為修改和改進(jìn)合同產(chǎn)品進(jìn)行開發(fā)工作（不斷的產(chǎn)品改進(jìn)）。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費(fèi)用應(yīng)由＿＿＿＿＿負(fù)擔(dān)。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補(bǔ)發(fā)和更換。
　?。玻保凹追綉?yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時，更新售后服務(wù)技術(shù)資料。
　　２．９甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)＿＿＿＿＿和適用的選用件的一整套下列售后服務(wù)技術(shù)資料。上述修改工作應(yīng)在甲方和合營公司要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中規(guī)定，并按此實(shí)施。
　　２．６．４甲方將盡最大努力取得甲方或附屬公司內(nèi)最適合于合營公司及其協(xié)作廠工藝條件的上述工藝技術(shù)資料，轉(zhuǎn)讓給合營公司參考。
　　２．６．２關(guān)于國產(chǎn)外購件，甲方向合營公司提供以下各項(xiàng)技術(shù)資料，但僅限于甲方自制件：
　?。に囘^程卡和說明；
　?。瓩z驗(yàn)卡；
　　－－適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡；
　　－－工藝裝備圖紙，包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具。
　?。玻翟诤蠣I公司提出要求時，應(yīng)向合營公司提供有關(guān)＿＿＿＿＿其他變型車、發(fā)動機(jī)、部件和選用件的產(chǎn)品技術(shù)資料，供制造時使用。
　?。玻常橙绻鲜鰞蓚€計劃有所調(diào)整，則有關(guān)產(chǎn)品技術(shù)資料也應(yīng)隨之相應(yīng)調(diào)整，并予提供。
　?。夹g(shù)更改要求；
　　－－實(shí)施時間通知；
　　－－更改通知。
　?。玻布追竭€應(yīng)在合營公司成立后的＿＿＿＿＿個月內(nèi)提供所具有的以下有關(guān)＿＿＿＿＿的技術(shù)資料；
　?。囼?yàn)報告
　?。_發(fā)說明
　?。嬎銜?。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第１０款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴(kuò)大到設(shè)計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關(guān)設(shè)計開發(fā)的技術(shù)資料，從而對合營公司給予支持。
　　第二條　協(xié)議宗旨
　　本協(xié)議宗旨是：
　?。?guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品；
　　－－規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報酬。
　?。保埃凹夹g(shù)工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗(yàn)，決定或確認(rèn)其合格性。所有無法用書面形式表達(dá)的知識和經(jīng)驗(yàn)應(yīng)通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。
　?。罚肮I(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊、純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實(shí)用新型、注冊過的外形設(shè)計和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書。
　?。担昂贤a(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。
　　３．“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和（或）附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。
　　第一條　定義
　　在本協(xié)議中，下列用語的定義如下：
　?。保案綄俟尽敝讣追皆谀持袚碛兄苯踊蜷g接股份的所有公司，合營公司除外。
　　（２３）協(xié)議文字
　?。ǎ玻保﹨f(xié)議終止的影響
　?。ǎ保梗┎糠质?br />　?。ǎ保罚﹨f(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改
　　（１５）保密
　?。ǎ保常┲Ц?br />　?。ǎ保保┖贤a(chǎn)品的制造
　?。ǎ梗┥虡?biāo)
　?。ǎ罚┳稍?br />　　（５）技術(shù)資料的交付
　?。ǎ常┘夹g(shù)資料
　　（１）定義
　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
　　上述附件均為本合同整體的組成部分。
　　一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
　　第二十九條　附件局或者投入各自的國家財政管理部門所控制的任何信箱。
　?。玻魏瓮ㄖ?，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應(yīng)視為發(fā)出：要證用掛號信、電傳，電報發(fā)給合同另一方或各方。
　　第二十八條　通知
　　２．工作文本用＿＿＿＿＿文。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)２份。
　?。保竞贤弥形暮陀⑽臅?，各簽署原件８份，兩種文本均為正式文本，具上述合同中未專門涉及的
　?。常俨猛?yīng)只適用在有關(guān)爭議的原因發(fā)生之時，詳細(xì)成文并經(jīng)正式公布的，語言為＿＿＿＿＿文，仲裁庭由＿＿＿＿＿名仲裁員組成。力。的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。述爭議、爭論和索賠只應(yīng)通過仲裁解決，而不訴諸有關(guān)法院。
　?。保贤鞣接杀竞贤?、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所
　　合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權(quán)利，均不應(yīng)視為放棄這一權(quán)利，遭受不可抗力的合同一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知合同如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭這＿＿＿＿＿天期限自該獲悉發(fā)生不故包括（但不限于）地震、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、海上事故等自然現(xiàn)到的，阻礙其實(shí)際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因不可抗力造成的延誤持續(xù)＿合同各方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引在不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可　?。保绻贤魏我环揭虿豢煽沽ξ茨苈男斜竞贤瑒t該方對于在不可抗力持如為了達(dá)到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述條款，則合同各方應(yīng)盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取得盡可能相同的經(jīng)濟(jì)效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并使新條款在法律上生效。
　　第二十三條　部分失效鑒于上述付款，甲方應(yīng)按乙方和丁方所購買的合營公司價值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉(zhuǎn)讓甲方在合營公司中的權(quán)利，尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權(quán)利。支付應(yīng)不遲于董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后＿＿＿＿＿天。這一價值還應(yīng)加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司將來利潤率的因素（繼續(xù)經(jīng)營價值）。
　　３．在確定估價時，清算委員會應(yīng)采用編制經(jīng)審計的合營公司年度資產(chǎn)負(fù)債表時所采用一貫原則。此外，估價還應(yīng)反映那一天的合營公司的價值。
　　第二十二條　清算和分配
　?。担醇追胶秃蠣I公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實(shí)質(zhì)性條款遭到違反而終止；
　　５．２合同任何一方違反本合同的任何實(shí)質(zhì)性條款，以致合營公司有無法繼續(xù)經(jīng)營的危險，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后＿＿＿＿＿天內(nèi)予以糾正；
　?。担巢豢煽沽λ斐傻难诱`持續(xù)＿＿＿＿＿個月以上，而且合同任何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內(nèi)能按該合同方所希望的方式合理地修改其義務(wù)使之適應(yīng)新的情況，或者其余合同各方?jīng)Q定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)經(jīng)營合營公司。
　　在下列任何一種情況下，董事會應(yīng)解散合營公司：
　?。担蠣I公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本合同。
　　對于進(jìn)一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。
　　僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。合營公司應(yīng)在批準(zhǔn)后１個月內(nèi)向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。
　　３．甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)在簽約后１個月內(nèi)確認(rèn)或不確認(rèn)本合同。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。
　?。玻竞贤?jīng)甲方主管委員會確認(rèn)后，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。在確認(rèn)以后，本合同應(yīng)報請經(jīng)貿(mào)部審批，并在批準(zhǔn)后生效。
　　第二十一條　合同的生效和期限中國保險公司在賠付損失時亦同。
　　第二十條　保險
　?。担饧毠さ淖》吭诒竞贤郊幸?guī)定。
　?。矗哺鶕?jù)＿＿＿＿＿正規(guī)學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)提供教育條件。
　?。矗蠣I公司應(yīng)負(fù)責(zé)辦理，或者必要時向中國有關(guān)部門申請以下（但不限于以下）各項(xiàng)：
　　３．各外籍職工的報酬總額應(yīng)按甲方標(biāo)準(zhǔn)，雇用合同中所規(guī)定的外籍職工所有人員費(fèi)用（包括獎金），應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。
　　２．合營公司應(yīng)與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。然而，合營公司有權(quán)辭退任何證明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以勝任其職務(wù)要求的外籍職工。
　?。保追綉?yīng)與合營公司商定，在甲方的可能范圍內(nèi)向合營公司派遣其專家，作為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。合營公司開始時的職工薪金、工資和其他有關(guān)各項(xiàng)費(fèi)用，已在可行性報告中確定。執(zhí)行經(jīng)理由董事會個別地與其簽訂書面雇用合同。系統(tǒng)和定期地決定公司的職工總?cè)藬?shù)和對職工素質(zhì)的要求（人事計劃）。
　　第十八條　職工管理
　　此外，合營公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進(jìn)入其各部分場地。這一審查權(quán)還意味著合營公司有義務(wù)向上述會計師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。
　?。猓蠣I公司長期發(fā)展規(guī)劃；
　?。保衬甓葓蟊?br />　　廠總工時。
　　Ｂ．按國產(chǎn)率發(fā)展計劃的國產(chǎn)率；
　?。保材曛袌蟊?br />　?。牛浼透郊膸齑媪俊N售量和購入量。
　　Ｃ．產(chǎn)量和職工人數(shù)；
　?。粒攧?wù)報表，包括損益計算書、資產(chǎn)負(fù)債表和外匯平衡表；
　　其中尤其應(yīng)包括以下報表：
　?。保疄榱舜龠M(jìn)有效的合作，合營公司應(yīng)建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。
　　４．合營公司的會計年度采用日歷制。
　?。常蠣I公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)員另立外幣帳簿，其中也應(yīng)記載匯率和折合的人民幣金額。
　?。玻蠣I公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書寫。
　　１．合營公司應(yīng)完善、準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)赜泿ず陀涗?，以真?shí)和清楚地反映合營公司財務(wù)狀況，并說明公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)。
　　合同各方期望，合營公司經(jīng)按中國法律提出特別申請后將會取得優(yōu)惠關(guān)稅待遇。如上述購買沖壓模具和＿＿＿＿＿發(fā)動機(jī)的先決條件未予滿足，則應(yīng)適用本條第２款。
　　３．甲方保證按本合同第四條規(guī)定購買＿＿＿＿＿發(fā)動機(jī)。上述貸款應(yīng)較之其他貸款優(yōu)先償還。
　　如果由于應(yīng)由＿＿＿＿＿方面負(fù)責(zé)的，而為合營公司所不能控制的，不可預(yù)見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)取得額外的外匯額度以彌補(bǔ)缺額。
　?。玻疄榱耸购蠣I公司能夠繼續(xù)經(jīng)營，乙方、丙方和丁方應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)中國主管部門所批準(zhǔn)的可行性報告（附件十）中規(guī)定的外匯缺額取得外匯額度。
　?。保贤鞣骄鶓?yīng)盡力支持合營公司盡快達(dá)到外匯平衡。
　?。常蠣I公司將按本合同第十四條第３款自行出口＿＿＿＿＿發(fā)動機(jī)和沖壓模
　　具。
　　２．３安排在港口的中間儲存。
　　２．１迅速結(jié)關(guān)；
　?。保窐悠罚?br />　?。保禉C(jī)器、模具、工具和設(shè)備的配件和附件；
　?。保痴?，通過中國進(jìn)出口部門進(jìn)口，或者在中國有關(guān)法律或法規(guī)允許時由合營公司自行進(jìn)口；
　?。保鄙钯Y料，包括辦公設(shè)備；
　　第十三條　進(jìn)出口
　?。矗蠣I公司建立后，應(yīng)按經(jīng)批準(zhǔn)的上述申請書向土地主管部門訂立土地使用合同。
　?。常曳胶捅揭汛砗蠣I公司向＿＿＿＿＿有關(guān)部門申請?zhí)峁┖蠣I公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴(kuò)展用地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎(chǔ)設(shè)施以及公用服務(wù)。
　　但是，如果合營公司在上述基礎(chǔ)設(shè)施之外就其他只供合營公司使用的廠外基礎(chǔ)設(shè)施提出特殊要求，則合營公司應(yīng)支付一部分合理的建造費(fèi)用。
　　上述廠外基礎(chǔ)設(shè)施的費(fèi)用將由＿＿＿＿＿市政府負(fù)擔(dān)。此外，應(yīng)建造一條鐵路連接線和公路連接線，＿＿＿＿＿路應(yīng)對外封閉。
　　第十二條　場地、基礎(chǔ)設(shè)施和公用服務(wù)
　?。叮嘘P(guān)國產(chǎn)率的具體技術(shù)問題應(yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。
　?。担绻麌a(chǎn)件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫價，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。
　　４．如果合營公司及其協(xié)作廠的國產(chǎn)零部件未能保持甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，從而造成停產(chǎn)的危險，則有關(guān)零部件應(yīng)由甲方提供。同樣，乙方、丙方和丁方應(yīng)促使其各自的上級組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術(shù)轉(zhuǎn)讓過程中對上述協(xié)作廠予以充分合作。
　?。常追綉?yīng)在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范圍內(nèi)盡其最大努力向合營公司提供幫助和咨詢，以期達(dá)到國產(chǎn)率目標(biāo)。
　?。玻埠蠣I公司的中國協(xié)作廠應(yīng)作出設(shè)備投資，和（或）購買按照甲方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)制造＿＿＿＿＿零部件和在后階段制造甲方許可的合營公司其他產(chǎn)品所需的技術(shù)許可證和（或）專有技術(shù)；因此，有必要實(shí)現(xiàn)以下（但不限于以下）先決條件：
　　２．乙方、丙方和丁方保證國產(chǎn)率發(fā)展計劃所需的先決條件得以完全實(shí)現(xiàn)。合同各方應(yīng)共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的＿＿＿＿＿車國產(chǎn)率發(fā)展計劃得以實(shí)現(xiàn)。
　　第十一條　國產(chǎn)率
　　制造合營公司的產(chǎn)品所需的技術(shù)和專有技術(shù)的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)在合營公司和甲方將要簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以規(guī)定。
　　６．合營公司各部門的職責(zé)范圍見本合同附件七。合營公司建立后第＿＿＿＿＿年的年底將形成的組織機(jī)構(gòu)，見本合同附件六。
　　３．董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司業(yè)務(wù)的決策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。
　?。玻聲诉x由合同各方各自書面委派或調(diào)換。董事會應(yīng)于合同生效后１個月內(nèi)舉行第一次會議，即董事會成立會議，由董事長召集。
　　第九條　董事會和管理機(jī)構(gòu)
　?。常畢R給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應(yīng)適用國家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于＿＿＿＿＿幣和＿＿＿＿＿幣的官方利率。各方在結(jié)算中所得份額應(yīng)相應(yīng)于其在合營公司的投資比例。上述利率有效期為３（三）個月。
　?。保峙涞膬衾麧?，