【正文】 有限公司成立于2010年8月11日，注冊(cè)資本人民幣10萬(wàn)元，注冊(cè)號(hào)：110101013121752，法定代表人施雅竹。上述自然人均與公司簽訂了勞動(dòng)合同或勞務(wù)聘用協(xié)議，其中劉傳斌系公司高級(jí)管理人員，其余均為公司的管理人員及其他員工，與公司主要股東及公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。陳為權(quán)先生，中國(guó)籍，1963年6月24 日出生，現(xiàn)任公司江蘇大區(qū)經(jīng)理。馬益波先生，中國(guó)籍，1968年10月20日出生，現(xiàn)任公司寧波區(qū)域經(jīng)理。劉建先生，中國(guó)籍，1983年1月18 日出生，現(xiàn)任公司四川大區(qū)經(jīng)理。(三)本次定向增資除配售外的公司管理人員及其他員工的基本情況及認(rèn)購(gòu)情況基本情況劉傳斌先生，中國(guó)籍，1968 年 12 月 28 日出生，現(xiàn)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，為公司高級(jí)管理人員。原股東共優(yōu)先配售2，038，119股，%，募集資金11，209。截至 2010 年 12 月 21 日，公司股東總?cè)藬?shù)為 86 人，本次定向增資后新增股東 18 人，未超過(guò) 20 人，股東總?cè)藬?shù)達(dá)104人，未超過(guò)200人。四、定向增資對(duì)象的合規(guī)性(一)定向增資的對(duì)象聯(lián)飛翔本次定向增資對(duì)象為截至 2010 年 12 月 21 日登記在公司股東名冊(cè)上的股東、公司管理人員及其他員工、已向公司提出認(rèn)購(gòu)意向的特定機(jī)構(gòu)投資者。(七)其他嚴(yán)重?fù)p害公司股東合法權(quán)益和社會(huì)公眾利益的情形截至本專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)出具之日，我公司未發(fā)現(xiàn)聯(lián)飛翔存在其他嚴(yán)重?fù)p害公司股東合法權(quán)益和社會(huì)公眾利益的情形。綜上，截至本專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)出具之日，我公司未發(fā)現(xiàn)聯(lián)飛翔及其控股子公司存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除的情況。除此之外，無(wú)其他擔(dān)保情形。我公司未發(fā)現(xiàn)控股股東或?qū)嶋H控制人有嚴(yán)重?fù)p害公司權(quán)益的情形。截至本次定向增資股權(quán)登記日(即 2010 年 12 月 21 日)，%的股份，為公司第一大股東；公司董事兼運(yùn)營(yíng)總監(jiān)崔慶祥與鄭淑芬為夫妻關(guān)系，%的股份；公司董事會(huì)秘書(shū)崔正朔與鄭淑芬為母女關(guān)系，%的股份，%股份，鄭淑芬為公司實(shí)際控制人。曾任北京電車(chē)制配廠(chǎng)財(cái)務(wù)科長(zhǎng)、中國(guó)圖書(shū)進(jìn)出口總公司會(huì)計(jì)科科長(zhǎng)。(四)公司權(quán)益是否被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害公司控股股東為鄭淑芬，實(shí)際控制人為鄭淑芬。(三)最近一年財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)意見(jiàn)公司 2009 年度財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)，并出具了編號(hào)為中磊審字[2010]第 0150 號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。我公司認(rèn)為，聯(lián)飛翔股份自進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌以來(lái)，在中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)指導(dǎo)下及推薦主辦券商的督導(dǎo)下，按照《股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓的中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》的要求，規(guī)范地履行了信息披露義務(wù)，未出現(xiàn)違規(guī)行為。我公司認(rèn)為，聯(lián)飛翔治理結(jié)構(gòu)及規(guī)范運(yùn)作情況與中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)關(guān)于代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司治理及運(yùn)作的規(guī)范性要求無(wú)重大差異。公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)要求組織召開(kāi)股東大會(huì)；董事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定履行職責(zé)，認(rèn)真盡責(zé)地執(zhí)行股東大會(huì)的各項(xiàng)決議。公司在研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、物流、倉(cāng)儲(chǔ)、人力資源、財(cái)務(wù)、檔案管理等各個(gè)環(huán)節(jié)都有章可循，各部門(mén)均制定了適合本部門(mén)的崗位責(zé)任制度，并在實(shí)踐中得到有效執(zhí)行。三、公司是否符合定向增資條件(一)公司治理聯(lián)飛翔掛牌以來(lái)，嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、 《證券法》、《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法(暫行)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《試點(diǎn)辦法》)等有關(guān)法律法規(guī)的要求，制定并完善了《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)章制度，強(qiáng)化公司內(nèi)部控制和內(nèi)部管理，進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。定向增資新增股份均為貨幣出資，鎖定期為12個(gè)月，新增股份鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)i定期滿(mǎn)后，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及實(shí)際控制人所持新增股份按照《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他相關(guān)規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)溆嘈略龉煞菘梢砸淮涡赃M(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓。(六) 本次定向增資金額4，950萬(wàn)元人民幣已經(jīng)全部到賬，并經(jīng)中磊會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告(中磊驗(yàn)字[2010]第0054號(hào))驗(yàn)證。(四) 本次定向增資經(jīng)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案確認(rèn)(中證協(xié)函[2010]534號(hào)文)。(二) 本次定向增資方案經(jīng)公司2010年8月20日召開(kāi)的第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)，并提交股東大會(huì)審議。一、公司基本情況公司名稱(chēng)：北京聯(lián)飛翔科技股份有限公司注冊(cè)資本：4，100萬(wàn)元法定代表人：鄭淑芬有限公司成立日期：1999年10月29日股份公司設(shè)立日期：2007年12月28日注冊(cè)住所：北京市東城區(qū)安定門(mén)東大街28 號(hào)A710電話(huà)：01064097242傳真：01064097234互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：Email地址：cuizhengshuo董事會(huì)秘書(shū)：崔正朔信息披露負(fù)責(zé)人：崔正朔所屬行業(yè)：非金屬類(lèi)建材主營(yíng)業(yè)務(wù)：無(wú)機(jī)非金屬功能陶瓷材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售2008 年 11 月 19 日，經(jīng)申銀萬(wàn)國(guó)推薦，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)備案確認(rèn)(中證協(xié)函〔2008〕370號(hào)文)，公司股份進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。申請(qǐng)人領(lǐng)取批文后辦理后續(xù)登記、掛牌等事宜。（二）作出核準(zhǔn)決定中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法在受理申請(qǐng)之日起二十個(gè)工作日內(nèi)作出準(zhǔn)予或不予行政許可的決定。申請(qǐng)核準(zhǔn)材料應(yīng)符合《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第2號(hào)——申請(qǐng)文件》等有關(guān)規(guī)定的要求。三、中國(guó)證監(jiān)會(huì)接收和受理材料并出具核準(zhǔn)文件（一）接收和受理中國(guó)證監(jiān)會(huì)在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司辦公地點(diǎn)（金融大街丁26號(hào)金陽(yáng)大廈）設(shè)行政許可受理窗口。（三）出具審查意見(jiàn)申請(qǐng)材料和回復(fù)意見(jiàn)審查完畢后，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或定向發(fā)行（包括股份公司申請(qǐng)掛牌同時(shí)定向發(fā)行、掛牌公司申請(qǐng)定向發(fā)行）的審查意見(jiàn)，窗口將審查意見(jiàn)送達(dá)申請(qǐng)人及相關(guān)單位。二、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查并出具審查意見(jiàn)（一）反饋對(duì)于審查中需要申請(qǐng)人補(bǔ)充披露、解釋說(shuō)明或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查落實(shí)的主要問(wèn)題，審查人員撰寫(xiě)書(shū)面反饋意見(jiàn)，由窗口告知、送達(dá)申請(qǐng)人及主辦券商。全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對(duì)申請(qǐng)材料的齊備性、完整性進(jìn)行檢查：需要申請(qǐng)人補(bǔ)正申請(qǐng)材料的，按規(guī)定提出補(bǔ)正要求；申請(qǐng)材料形式要件齊備，符合條件的，全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認(rèn)單。申請(qǐng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行的股份公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)申請(qǐng)人）通過(guò)窗口向全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或定向發(fā)行）申請(qǐng)材料。一、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告的，推薦主辦券商對(duì)其股份實(shí)行特別處理。第二十一條 推薦主辦券商應(yīng)對(duì)掛牌公司臨時(shí)報(bào)告進(jìn)行事前審查；對(duì)定期報(bào)告進(jìn)行事后審查。 釋義： 《信息披露規(guī)則》 第十八條 推薦主辦券商應(yīng)至少配備兩名具有財(cái)務(wù)或法律專(zhuān)業(yè)知識(shí)的專(zhuān)職信息披露人員，指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，并負(fù)責(zé)對(duì)所推薦掛牌公司風(fēng)險(xiǎn)揭示公告的編制和發(fā)布。 第二十九條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查 件置備于公司住所供社會(huì)公眾查閱。公司及其他信息披露義務(wù)人可在公司網(wǎng)站或者其他公眾媒體上刊登依本辦法必須披露的信息，但披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的信息披露平臺(tái)披露的時(shí)間。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員非經(jīng)董事會(huì)書(shū)面授權(quán)，不得對(duì)外發(fā)布未披露的信息。 第二十六條 公眾公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度并指定具有相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)?！缎谭ā返谝话侔耸畻l 證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或者非法獲取證券交易內(nèi)幕信息的人員，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息尚未公開(kāi)前，買(mǎi)入或者賣(mài)出該證券，或者泄露該信息，情節(jié)嚴(yán)重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節(jié)特別嚴(yán)重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。 參與并購(gòu)重組的相關(guān)單位和人員，在并購(gòu)重組的信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。第十七條 掛牌公司有限售期的股份解除轉(zhuǎn)讓限制前一報(bào)價(jià)日，掛牌公司須發(fā)布股份解除轉(zhuǎn)讓限制公告。決議涉及第十六條相關(guān)事項(xiàng)的應(yīng)披露?！对圏c(diǎn)辦法》第七十條 掛牌公司披露的信息應(yīng)當(dāng)通過(guò)專(zhuān)門(mén)網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于專(zhuān)門(mén)網(wǎng)站的披露時(shí)間。第二十四條 發(fā)生可能對(duì)股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公眾公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予以公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。公眾公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)，說(shuō)明董事會(huì)對(duì)定期報(bào)告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和公司章程，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司實(shí)際情況。第二十二條 公眾公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)；對(duì)報(bào)告內(nèi)容有異議的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)陳述理由，并與定期報(bào)告同時(shí)披露。掛牌公司第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。第十三條 掛牌公司應(yīng)在董事會(huì)審議通過(guò)半年度報(bào)告之日起兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)，以書(shū)面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報(bào)送下列文件并披露： （一）半年度報(bào)告全文； （二）審計(jì)報(bào)告（如有）； （三）董事會(huì)決議及其公告文稿； （四）推薦主辦券商要求的其他文件。 財(cái)務(wù)報(bào)告未經(jīng)審計(jì)的，應(yīng)當(dāng)注明“未經(jīng)審計(jì)”字樣。半年度報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容： （一）公司基本情況； （二）報(bào)告期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)； （三）股本變動(dòng)情況及報(bào)告期末已解除限售登記股份數(shù)量； （四）股東人數(shù)，前十名股東及其持股數(shù)量、報(bào)告期內(nèi)持股變動(dòng)情況、報(bào)告期末持有的可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量和相互間的關(guān)聯(lián)關(guān)系； （五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況； （六）董事會(huì)關(guān)于經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和現(xiàn)金流量的分析，以及利潤(rùn)分配預(yù)案和重大事項(xiàng)介紹； （七）資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表及主要項(xiàng)目的附注。第十條 掛牌公司應(yīng)在董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告之日起兩個(gè)報(bào)價(jià)日內(nèi)，以書(shū)面和電子文檔的方式向推薦主辦券商報(bào)送下列文件并披露： （一） 年度報(bào)告全文； （二） 審計(jì)報(bào)告； （三） 董事會(huì)決議及其公告文稿； （四） 推薦主辦券商要求的其他文件。掛牌公司年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。第六十七條 掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或連續(xù)三年虧損的，實(shí)行特別處理。釋義：《試點(diǎn)辦法》第六十五條 掛牌公司披露的財(cái)務(wù)信息至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表以及主要項(xiàng)目的附注。股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人的公眾公司，應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)披露記載中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定內(nèi)容的年度報(bào)告。第二十一條 公開(kāi)轉(zhuǎn)讓與定向發(fā)行的公眾公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)披露記載中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定內(nèi)容的半年度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)披露記載中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定內(nèi)容的年度報(bào)告。 股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)應(yīng)包括以下內(nèi)容： （一）公司基本情況； （二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況； （三）公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況； （四）公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其風(fēng)險(xiǎn)因素； （五）公司治理情況； （六）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息； （七）北京市人民政府批準(zhǔn)公司進(jìn)行股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)的情況。 第七十條 掛牌公司披露的信息應(yīng)當(dāng)通過(guò)專(zhuān)門(mén)網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時(shí)間不得早于專(zhuān)門(mén)網(wǎng)站的披露時(shí)間。股份掛牌后，掛牌公司至少應(yīng)當(dāng)披露年度報(bào)告、半年度報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。具體的內(nèi)容與格式、編制規(guī)則及披露要求，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制定。第五條 推薦主辦券商負(fù)責(zé)指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，對(duì)其信息披露文件進(jìn)行形式審查。未設(shè)董事會(huì)秘書(shū)的，掛牌公司應(yīng)指定一名具有相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識(shí)的人員負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)。若有虛假陳述，董事長(zhǎng)應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第三條 掛牌公司及其董事和相關(guān)責(zé)任人應(yīng)保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏?！吨嘘P(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“信息披露規(guī)則”）第二條 本規(guī)則僅規(guī)定掛牌公司信息披露要求的最低標(biāo)準(zhǔn)。公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。 第十九條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。二是實(shí)行分層次的信息披露監(jiān)管，對(duì)公開(kāi)轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行的公司要求披露公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)或者定向發(fā)行股票預(yù)案、年度和半年度報(bào)告，對(duì)因其股票向特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計(jì)超過(guò)200人的公司，僅要求簡(jiǎn)要披露定向轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)和年度報(bào)告。鑒于此類(lèi)公司規(guī)模較小，信息披露要求應(yīng)重點(diǎn)突出，在滿(mǎn)足投資者信息需求的前提下，體現(xiàn)兩方面特點(diǎn)。 第三章 信息披露 第十八條 公眾公司應(yīng)當(dāng)在章程中約定糾紛解決機(jī)制。因?yàn)樵撝贫瓤梢栽谝欢ǔ潭壬鲜孪认刑貏e利害關(guān)系的大股東濫用表決權(quán)的可能性，從而保護(hù)小股東和公司的利益。 該制度適用于任何股東，也可由任何股東主張。第十七條 公眾公司應(yīng)當(dāng)按照法律的規(guī)定，同時(shí)結(jié)合公司的實(shí)際情況在章程中約定建立表決權(quán)回避制度。 在公眾公司收購(gòu)中，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司的股