【正文】 事先聲明其立場(chǎng)和身份，未聲明其立場(chǎng)和身份的發(fā)言不代表本聯(lián)社或理事會(huì)。理事行使職權(quán)時(shí)，本聯(lián)社有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙、隱瞞。 除前款所列明情形外，理事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)理事會(huì)時(shí)生效。 第九十五條 理事在任期屆滿以前提出辭職，應(yīng)向理事會(huì)提出書(shū)面辭職報(bào)告。 本聯(lián)社理事連續(xù)兩次未能親自出 席或未委托其他理事出席理事會(huì)，視為因故不能履行職責(zé)，理事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第九十三條 理事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時(shí)間履行職責(zé)。理事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 第 九十二 條 本聯(lián)社 理事每屆任期 3年 。 （五）股東大會(huì)對(duì)每位理事候選人 逐一進(jìn)行表決。 （三）理事候選人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾， 28 同意接受提名，承諾公開(kāi)披露的資料真實(shí)、完整并保證當(dāng)選后切實(shí)履行理事義務(wù)。 （一）在章程規(guī)定的理事會(huì)人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任人數(shù)，可以由理事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)提出理事候選人名單；單獨(dú)或者合計(jì)持有本聯(lián)社發(fā)行的有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上股東亦可以向理事會(huì)提出理事候選人；同一股東及其關(guān)系人提名的理 事原則上不得超過(guò)理事會(huì)成員總數(shù)的三分之一。 第 九十 條 本聯(lián)社理事 應(yīng) 當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)，具有良好的職業(yè)道德，并應(yīng) 符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的理事任職資格基本條件，且不得出現(xiàn)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)明文 禁止性規(guī)定的情形， 還應(yīng)具備以下條件： （一）具有 5年以上的法律、經(jīng)濟(jì)、金融、財(cái)務(wù)或其他有利于履行理事職責(zé)的工作經(jīng)歷； （二）能夠運(yùn)用本聯(lián)社的財(cái)務(wù)報(bào)表和統(tǒng)計(jì)報(bào)表分析判斷本聯(lián)社的經(jīng)營(yíng)管理和風(fēng)險(xiǎn)狀況； （三） 了解本聯(lián)社公司治理結(jié)構(gòu)、本聯(lián)社章程和理事會(huì)職責(zé)。 第 八十八 條 股東大會(huì)決議由出席會(huì)議的理事簽字。 第 八十六 條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)： （一）本聯(lián)社增加或者減少注冊(cè)資本； （二）發(fā)行本聯(lián)社債券； （三）本聯(lián)社的分立、合并、解散、清算或變更公司形式； （四）修改本聯(lián)社章程； （五） 對(duì)本聯(lián)社收購(gòu)股份和在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)本聯(lián)社最近一期經(jīng)審 計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)作出決議； （六） 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 ； （七） 法律法規(guī)、行政規(guī)章規(guī)定應(yīng)當(dāng) 以特別決議通過(guò)的其他 27 事項(xiàng) 。股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東和委托代理人所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。 第六節(jié) 股東大會(huì)決議 第 八十四 條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 26 第八十三條 股東大會(huì)會(huì)議記錄由大會(huì)主持人、出席會(huì)議的理事和記錄人員簽名。審議事項(xiàng)與股東和監(jiān)事有利害關(guān)系的，相關(guān)股東、監(jiān)事及其代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 第八十二條 股東大會(huì)采取記名投票方式表決。 本聯(lián) 社持有收購(gòu)本聯(lián)社的股份沒(méi)有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 第八十一條 股東或委托代理人出席股東大會(huì)，所持每一股份有一票表決權(quán)。 應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審議關(guān)聯(lián)交易，并可以就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會(huì)作出解釋和說(shuō)明。 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋宏P(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，其他股東也有權(quán)提請(qǐng)關(guān)聯(lián)股東回避。 第 七十九 條 股東大會(huì)通過(guò)的決議，但 具體事項(xiàng)無(wú)法或無(wú)需即時(shí)決定，在合法、合理、必要的情形下，可就此事項(xiàng)授權(quán)理事會(huì)決定。理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)分別就上年度工作向股東大會(huì)報(bào)告。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 股東大會(huì)由理事長(zhǎng)主持；理事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)的，由半數(shù)以上理事共同推舉的一名職工理事主持。現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和委托代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 召集人和本聯(lián)社聘請(qǐng)的律師將依據(jù)本聯(lián)社置備的股東名冊(cè)，共同對(duì)股東和委托代理人資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東或委托代理人姓名及所持有表決權(quán)的股份數(shù)。 第 七十四 條 委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議參與表決前，委托人已經(jīng)去世、喪失行為能力、撤回委托、撤回簽署委托的授權(quán)或者有關(guān)股份已被轉(zhuǎn)讓的，在本聯(lián)社股東大會(huì)會(huì)議開(kāi)始表決前未 24 收到上述事項(xiàng)書(shū)面通知的，由委托代理人依授權(quán)委托書(shū)所作出的表決仍然有效。 委托代理人應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 法人股東應(yīng)當(dāng)由法定代表人或 委托 代理人出席會(huì)議。對(duì)于干擾股東大會(huì)會(huì)場(chǎng)秩序、無(wú)理取鬧、尋釁滋事以及其他損害參會(huì)股東和委托代理人合法權(quán)益的行為，理事會(huì)或其他召集人應(yīng)當(dāng)立即采取必要措施加以制止，并及時(shí)報(bào)告當(dāng)?shù)毓矙C(jī)關(guān)和其他有關(guān)部門依法查處。 股東和委托代理人在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于本聯(lián)社和其他股東合法權(quán)益的決定。 第五節(jié) 股東大會(huì)召開(kāi)與表決 第七十條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的股東均有權(quán)親自出席股東大會(huì)會(huì)議，并依照適用法律和本章程規(guī)定行使表決權(quán)。 第六十九條 股東大會(huì)對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。 第 六十七 條 提名理事、監(jiān)事候選人的提案應(yīng)遵循以下規(guī)定： （一）理事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)可提出理事候選人的議案； 22 （二）監(jiān)事會(huì)提名委員會(huì)可提出非職工監(jiān)事候選人的議案； （三）單獨(dú)或合計(jì)持有本聯(lián)社 3%以上有表決權(quán)股份的股東可提名理事或非職工 監(jiān)事候選人的議案； （四）提名理事和非職工監(jiān)事候選人人數(shù)必須符合本章程規(guī)定； （五） 同一股東及其關(guān)聯(lián)人不得同時(shí)提名理事和非職工監(jiān)事的人選；同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的理事（監(jiān)事）人選已擔(dān)任理事（監(jiān)事）職務(wù)，在其任職期屆滿或更換前，該股東不得再提名監(jiān)事（理事）候選人 ； 同一股東及其關(guān)聯(lián)人提名的理事原則上不得超過(guò)理事會(huì)成員總數(shù)的三分之一。理事會(huì)審議決定不能列入股東大會(huì)議程的提案和臨時(shí)提案，應(yīng)在股東大會(huì)上解釋和說(shuō)明， 并將提案內(nèi)容和 理事會(huì) 的說(shuō)明與股東大會(huì)決議一并存檔。 第六十五條 在股東大會(huì)召開(kāi) 10日前，理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有本聯(lián)社 3%以上有表決權(quán)股份的股東，可以提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交理事會(huì)；理事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2日內(nèi)通 知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。 第四節(jié) 股東大會(huì)提案 第六十三條 本聯(lián)社召開(kāi)股東大會(huì)，理事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合計(jì)持有本聯(lián)社 3%以上有表決權(quán)股份的股東，有權(quán)提出議案（簡(jiǎn)稱“提案”）。股東大會(huì)因正當(dāng)理由延期或取消的，召集人 應(yīng)當(dāng)在原定股東大會(huì)召開(kāi)日前至少 2 個(gè)工作日公告并說(shuō)明原因。股東名冊(cè)上登記地 21 址在雅安市外的股東應(yīng)通過(guò)郵件等有效方式送達(dá)。 第六十一條 股東大會(huì)通知一般采用公告形式，也可直接送達(dá)或以郵件方式送達(dá)，收件人地址以股東名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。 第六十條 年度 股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi) 20 日前通知所有在冊(cè)股東，臨時(shí)股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi) 15 日前通知所有在冊(cè)股東。 監(jiān)事會(huì)或者股東因理事會(huì)未應(yīng)上述要求召集股東大會(huì)而自行召集并舉行臨時(shí)股東大會(huì)的，其所發(fā)生的合理費(fèi)用，由本聯(lián)社承擔(dān)。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定的期限內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，單獨(dú)或者合計(jì)持有本聯(lián)社 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 監(jiān)事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求 5日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)通知。通知中對(duì)原提案內(nèi)容的變更，應(yīng)當(dāng)征得提案股東的同意。 理事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)在收到請(qǐng)求和提案后， 10 日內(nèi)作出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的決議，并書(shū)面反饋提案股東。 理事會(huì)不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提議后 10 日內(nèi)未作出反饋的，或者理事會(huì)同意召開(kāi)股東大會(huì)但未在作出決議后的 10 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)通知的，視為理事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 理事會(huì)同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在理事會(huì)作出決議后的 10 日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知。 第五十六條 監(jiān)事會(huì)向理事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng) 19 向理事會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求和擬召集的股東大會(huì)的提案。 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集和通知 第五十五條 股東大會(huì)由理事會(huì)召集。 第五十三條 本聯(lián)社股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi)，地點(diǎn)為本聯(lián)社住所地或股東大會(huì)通知中明確的其他地點(diǎn)。 因特殊情況需延期召開(kāi)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和行業(yè)管理部門報(bào)告，說(shuō)明延期召開(kāi)的理由并公告。 第五十一條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。 第五十條 股東大會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定本聯(lián)社經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二） 選舉和撤換本聯(lián)社理事和非職工監(jiān)事，并決定其報(bào) 酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)理事會(huì)工作報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)本聯(lián)社的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)本聯(lián)社的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 17 （七）對(duì)本聯(lián)社增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八） 對(duì)本聯(lián)社發(fā)行債券或次級(jí)債券作出決議； （九） 對(duì)本聯(lián)社合并、分立、解散、清算或者變更本聯(lián)社形式作出決議； （十）制定或 修改本聯(lián)社章程； （十一） 審議通過(guò)本聯(lián)社股東大會(huì)議事規(guī)則、理事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則； （十二） 對(duì)本聯(lián)社重大收購(gòu)、 收購(gòu)股份和在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)本聯(lián)社最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)作出決議； （十三）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十四）聽(tīng)取監(jiān)事會(huì)對(duì)理事、高級(jí)管理人員的履職評(píng)價(jià)報(bào)告； （十五） 罷免理事和非職工監(jiān)事； （十六）聽(tīng)取銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)本聯(lián)社的監(jiān)管意見(jiàn)及本聯(lián)社執(zhí)行整改情況的通報(bào)； （十七）審議單獨(dú)或者合計(jì)持有本聯(lián)社 3%以上 有表決權(quán) 股份的股東 提案； （十八）審議法律法規(guī)、行政規(guī)章或本聯(lián)社章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第二節(jié) 股東大會(huì)一般規(guī)定 第四十九條 股東大會(huì)由全體股東組成。前述所稱融資性擔(dān)保是指本聯(lián)社為股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的融資行為提供的擔(dān)保。 本聯(lián)社對(duì) 同一股東及其關(guān)聯(lián)方 的授信余額不得超過(guò)本聯(lián)社資本凈額的 10%。當(dāng)本聯(lián)社可能或已經(jīng)出現(xiàn)流動(dòng)性困難時(shí)，在本聯(lián)社有借款的股東要立即歸還到期借款，未到期的借款應(yīng)提前償還。 16 第四十五條 本聯(lián)社資本 不能滿足監(jiān)管要求時(shí) ，股東應(yīng)支持理事會(huì)提出的提高資本充足率和限制股金分紅的措施， 通過(guò)增加核心資本等方式補(bǔ)充資本，主要股東不得阻礙其他股東對(duì)商業(yè)銀行補(bǔ)充資本或合格的新股東進(jìn)入。 對(duì)于未如實(shí)報(bào)告關(guān)聯(lián)方情況的股東一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，暫停行使其持有股份的表決權(quán)， 并有權(quán) 要求 其 限期轉(zhuǎn)讓股份 。 第四十三條 本聯(lián)社主要股東應(yīng)對(duì)以下事項(xiàng)出具正式書(shū)面承諾： （一）承諾不謀求優(yōu)于其他股東的關(guān)聯(lián)交易，并應(yīng)出具銀行貸款情況及貸款質(zhì)量情況說(shuō)明（經(jīng)銀行確認(rèn)）； （二）承諾不干預(yù)本聯(lián)社的日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)，不謀取不當(dāng)利益； （ 三）承諾自股份交割之日起 5 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持本聯(lián)社股份； （四）承諾持續(xù)補(bǔ)充資本； （五）承諾不向本聯(lián)社施加不當(dāng)?shù)闹笜?biāo)壓力； （六）承諾當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時(shí)及時(shí)向理事會(huì)報(bào)告。 （十三）股東在本 聯(lián)社 授信逾期時(shí)，應(yīng)暫停其在股東大會(huì)和所派出董事在董事會(huì)上的表決權(quán)。本聯(lián)社股東濫用股東權(quán)利給本聯(lián)社或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān) 賠償責(zé)任；本聯(lián)社股東濫用本聯(lián)社法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害本聯(lián)社債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)本聯(lián)社債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； （ 九 ）自然人股東聯(lián)系電話或聯(lián)系地址發(fā)生變化，應(yīng)在 10天內(nèi) 及時(shí) 告知本聯(lián)社；法人股東的法定代表人、公司名稱、注冊(cè)地址、業(yè)務(wù)范圍等重大事項(xiàng)發(fā)生變更，以及公司解散、被撤銷或與其他公司合并、被其他公司兼并等事項(xiàng)發(fā)生后，應(yīng)在 30 天內(nèi)書(shū)面通知本聯(lián)社； （十）及時(shí)清償在本聯(lián)社的到期或逾期債務(wù)，如存在未清償本聯(lián)社逾期債務(wù)的情形，則在該債務(wù)被清償之前，暫停行使其持有股份的表決權(quán)； 15 （十一）主要股東需以 書(shū)面形式向本聯(lián)社作出長(zhǎng)期補(bǔ)充資本的承諾。 股東大會(huì)、理事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60日內(nèi)， 請(qǐng)求人民法院予以撤銷。 股東提出查閱前款第（六）項(xiàng)所列有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向本聯(lián)社提供書(shū)面申請(qǐng)和股權(quán)證原件及身份證明材料，并支付合理費(fèi)用。出現(xiàn)不符合銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的入股條件 時(shí) ，本聯(lián)社 可以 要求股東限期整改或轉(zhuǎn)讓股份。股東按其所持股份享有同等權(quán)利，承擔(dān)相同義務(wù)。 （一）本聯(lián)社被質(zhì)押股權(quán)達(dá)到或超過(guò)全部股權(quán)的 20%； （二）主要股東質(zhì)押本聯(lián)社股權(quán)數(shù)量達(dá)到或超過(guò)其持有本聯(lián)社股權(quán)的 50%； （三）本聯(lián)社被質(zhì)押股權(quán)涉及凍結(jié)、司法拍賣、依法限制表決權(quán)或收到其他權(quán)利限制。 （五）股東質(zhì)押本聯(lián)社股權(quán)數(shù)量達(dá)到或超過(guò)其持有本聯(lián)社股權(quán)的 50%時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)其在股東大會(huì)和派出理事在理事會(huì)上的表決權(quán)進(jìn)行限制。 12 （三）股東完成股權(quán)質(zhì)押登記后，應(yīng)配合本聯(lián)社風(fēng)險(xiǎn)管理和信息披露需要，及時(shí)向本聯(lián)社提供涉及質(zhì)押股權(quán)的相關(guān)信息。凡理事會(huì)認(rèn)定對(duì)本聯(lián)社股權(quán)穩(wěn)定、公 司治理、風(fēng)險(xiǎn)與關(guān)聯(lián)交易控制等存在重大不利影響的，應(yīng)不予備案。